Договор между партнерами по общему бизнесу

Владимир
Данилевский
юридический консультант
Соглашение о партнерской деятельности – особый документ для фиксации правил совместного владения бизнесом, ролей и зон ответственности партнеров, судьбы активов и обязательств на случай закрытия проекта.

Далее вы найдете справочник по соглашению с ответами на основные вопросы. А еще можно заказать подготовку соглашения.
Если возникнут вопросы

Содержание

Кому и когда будет нужно соглашение о партнерской деятельности

25 ВОПРОСОв,
которые нужно обсудить до старта партнерской деятельности

Цели и задачи соглашения о партнерской деятельности

Обеспечивает контроль над бизнесом

Соглашение о партнерской деятельности обеспечивает различный уровень контроля над бизнесом со стороны участников проекта. При этом собственник с большей долей может быть ограничен, а миноритарный собственник – напротив - получить дополнительную защиту от размытия его доли и обеспечить учет его мнения по ряду вопросов.

Дает гарантии внешнему инвестору

Если ваша компания привлекает внешнего стратегического партнера-инвестора, но не готова давать долю в компании, то соглашение – идеальный вариант. Оно даст инвестору возможность контролировать расходование его инвестиций, но обяжет следовать правилам.

Фиксирует роли и зоны ответственности

Соглашение устанавливает четкие правила – как участники партнерской деятельности будут совместно владеть и управлять проектом, кто за что отвечает, как принимаются совместные решения, как принимают решения единолично.

Вводит особые обязанности перед общим проектом

Участники могут зафиксировать для себя особые обязанности перед общим бизнес-проектом. Например, обязательно и дополнительно финансировать его при наступлении согласованного события.

Позволяет наказывать за нарушение соглашения

Договоры заключаются, чтобы они исполнялись. Соглашение о партнерской деятельности не исключение. Посмотрите нашу подборку судебных штрафов в несколько сот миллионов рублей за нарушение партнерского соглашения.

Делает выход из бизнес-проекта контролируемым

Любой бизнес – лишь этап в вашей жизни. Когда вы можете покинуть проект и с чем уйдете и каким способом – такие сценарии нужно и можно зафиксировать задолго до этого события.

Помогает избежать или решать конфликты

Таким соглашение может быть предусмотрены конкретные механизмы разрешения конфликтов. Вплоть до самых «жестких». Например, принудительный выкуп одним собственником доли другого собственника в проекте.

Определяет судьбу всего проекта

Участники проекта вправе зафиксировать, что произойдет в той или иной глобальной ситуации. Например, совместную продажу проекта стратегическому покупателю, если предложение будет соответствовать заранее определенным критериям.
Читайте также

как соглашение о партнерстве
может помочь
в вашей ситуации ?

Приглашаю на бесплатный онлайн-аудит
Помогу вам разобраться

?

Что может быть урегулировано Соглашением о партнерской деятельности

Роли и зоны ответственности при ведении партнерского бизнеса

Участники бизнес-проекта могут четко зафиксировать роли и зоны ответственности каждого участника в их общем бизнес-проекте. Т.е. кто за что отвечает.
И какие последствия наступают, если такой партнер «не тянет» свою роль.
Как должны приниматься решения, которые в силу закона требуют учет мнения других партнеров.
1

Финансирование проекта

Участники бизнес-проект могут заранее договориться – кто из них, в каком объеме и в каких случаях должен финансировать общий проект.

Например, внести дополнительные средства в случае риска банкротства либо пересчета налоговой нагрузки и т.д.
2

Распределение прибыли между участниками бизнес-проекта

Участники бизнес-проекта могут заранее договориться и зафиксировать правила – сколько прибыли будет распределяться между ними.
Т.е. как будет определяться сумма и в каких случаях такие выплаты будут обязательными.
3

Привилегии для отдельных участников проекта

Некоторым участникам бизнес-проекта могут быть предоставлены дополнительные возможности, которых не будет у других (независимо от размера их доли в компании).

Например, онлайн-доступ к базам данных, особый состав отчетности от общей компании, право использовать ресурсы общего бизнес-проекта в личных целях и т.д.
4

Запрет конкурировать с общим проектом

Участники бизнес-проекта могут запретить друг другу вести аналогичную деятельности самостоятельно, т.е. отдельно друг от друга (конкурировать с их совместным бизнес-проектом). Такой запрет может быть ограниченным.
5

Ограничения на сделки с долями/акциями, запрет на выход из проекта

Участники бизнес-проекта могут заранее ограничить возможность друг друга передать долю в проекте на сторону, в том числе супругу, наследнику. Либо ввести правила для такой передачи.
6

Принципы закрытия бизнес-проекта и судьба активов

Участники бизнес-проекта могут заранее договориться, как они будут закрывать проект и как именно будут распределять оставшиеся общие активы и обязательства между собой в этом случае.
7

Кто будет разрешать конфликты между партнерами бизнес-проекта

Если участники бизнес-проекта не смогут достичь компромисса, то спор может быть передан в государственный арбитражный суд либо негосударственный арбитраж (третейский суд).
В последнем случае может быть заранее определен состав арбитров.
8

Ответственность за нарушение соглашения о партнерской деятельности

Чаще всего используются денежные штрафы, которые могут быть очень внушительными (смотрите нашу статью для РБК Pro «5 крупнейших штрафов на нарушение акционерного соглашения»).

А за глобальные нарушения может быть предусмотрено уменьшение доли нарушителя в бизнесе (компании).
9
Читайте также

Ответственность за нарушение соглашения о партнерской деятельности

Штрафные денежные выплаты

Посмотрите нашу подборку случаев многомиллионных штрафов за нарушение договора между партнерами по бизнесу

Лишение части доли в бизнесе

За глобальные нарушения возможны санкции в виде уменьшения доли нарушителя до 0.

Компенсация незапланированных расходов

Например, если основатель бизнеса обещал новому партнеру отсутствие у компании долгов, а они проявились, и всем пришлось спасать компанию.

Отмена корпоративных решений собственников компании

Если часть собственников компании приняли корпоративное решение (протокол) в нарушение договора между ними, то такое решение может быть отменено в суде.
Читайте также
Сохранить или поделиться статьей

Нужна помощь в подготовке соглашения о партнерской деятельности?

Владимир Данилевский
юридический консультант
Приглашаю на бесплатный аудит
За 30 минут онлайн-консультации:
  • Вы расскажите свою ситуацию
  • Я покажу, как можно юридически упаковать ваше партнерство и минимизировать риски

кто будет работать с вами

Меня зовут
Владимир Данилевский

Где работаю?
Опыт
Практика
Публичная активность
Более 20 лет консультирую предпринимателей по юридическим аспектам ведения совместного бизнеса в партнерстве
До создания своего бизнеса
я практиковал на позициях старшего юриста и руководителя юридических практик в ведущих юридических фирмах Москвы: КЛИФФ, Sameta (Crowe CRS), Amond&Smith.
Читаю семинары для предпринимателей в Moscow Business School. Спикер авторского курса на программе MBA в Высшей школе бизнеса при Государственном Университете Управления.
Офис находится в Москве, но в большинстве случаев коммуникация происходит по видеозвонкам.
Дополнительно получил управленческое образование, чтобы лучше понимать внутренние бизнес-процессы клиентов.

Ниже вы найдете мои проекты, публикации в деловых СМИ и иную информацию.

Стоимость разработки соглашения о партнерской деятельности

200 000 р.

Первичная онлайн-встреча:

для партнерства до 3-х участников и размером бизнеса до 150 млн ₽
* для других случаев – стоимость зависит от ряда факторов (количество участников, размер бизнеса, структуры сделки и т.д.)
Мы обсуждаем ваши потребности и возможность достичь ваши цели
Сбор необходимой информации от всех партнеров проекта

Проверка партнеров и их вкладов в бизнес на юридические риски

Юридическая структура партнерства и согласование с партнерами

Само Соглашение о партнерской деятельности

Консультации в ходе подготовки к сделке

Необходимая юридическая «обвязка» (устав, соглашение на принудительный выкуп доли в компании, соглашение об ограничении ответственности директора и т.д.)
+
+
+
+
+
+

Что входит в разработку Соглашения о партнерской деятельности

юридические аспекты бизнеса - это про доверие

некоторые Реализованные проекты
по разработке корпоративного договора

Вхождение инвестора в IT-компанию в обмен на привлечение клиентов
Задача:
Что сделано:
- Ввести нового партнера-инвестора в работающий бизнес.
- Передать ему долю в компании «в обмен» на будущее привлечение новых клиентов.
- Обеспечить безопасность фаундеров компании и права нового инвестора.
Софт компани
IT-компания
1. Документы о передаче новому партнеру-инвестору доли в компании.

2. Зафиксированы KPI для нового партнера-инвестора, сроки их достижения и последствия недостижения — возврат доли в бизнесе основателям компании.

3. Также в Партнерском соглашении были зафиксированы: уровень влияния нового партнера на компанию, список вопросов для совместного решения всеми партнерами и вопросы для решения без нового партнера, принципы распределения прибыли от клиентов, привлеченных новым партнером и т. д.
Передача директору доли в бизнесе, сохранение контроля за основателями
Название компании не раскрывается*
Задача:
Что сделано:
- Передать директору компании долю в бизнесе за достижение KPI.
- Сохранить контроль над компанией со стороны акционеров-основателей.
- Иметь возможность вернуть акции акционерам-основателям при нарушении договоренностей.
1. Подготовлена схема вхождения директора компании в состав собственников компании (передача части акций иностранных акционеров российскому директору).

2. Зафиксированы финансовые KPI деятельности директора.

3. Опцион на обратный выкуп акций основателями при недостижении KPI.
Медицинская клиника диализных центров
Вхождение инвестора в энергосервисный бизнес, деньги в обмен на долю в бизнесе
Задача:
Что сделано:
- Ввести инвестора в работающий бизнес (через пакет акций).
- Оформить заём с конвертацией займа в акции компании в будущем.
- Обеспечить защиту прав инвестора и целевое расходование его инвестиций.
1. Разработан особый договор конвертируемого займа, по которому инвестор получил право выбора - требовать возврата деньгами либо обменять инвестиции на акции компании (долю в бизнесе).

2. Между инвестором и собственником компании оформлено Партнерское соглашение (Корпоративный договор). Обеспечена защита инвестора от размытия его потенциальной доли в бизнесе, определены цели расходования его инвестиций и механизмы мониторинга и контроля за их использованием, ответственность за нарушения.
Индепендент Энерджи
Энергосервисная компания
Как происходит работа
2. Проверка на юридические риски (опционально)
Проверяем будущего партнера (судебная история, банкротство и т.д.)
1. Сбор информации и условий
Совместное заполнение чек-листа
Формат работы вы выбираете удобный для вас: 
  • Видео-встречи
  • Личные встречи в моем офисе в Москве
3. Терм Шит и структура партнерства (или Основные условия сделки)
Определяем структуру будущей партнерской деятельности (как создается, как партнеры входят в проект, как вносятся их вклады в уже общий бизнес)
4. Соглашение о партнерской деятельности
Подготовка проекта Соглашения
5. Помощь при внедрении Соглашения о партнерской деятельности
Создание юрлица, сделки купли-продажи долей/акций, опционы на доли в бизнесе и т.д.
Проверяем его вклад в общий бизнес (права владения и т.д.)
Интервью с участниками бизнес-проекта для выяснения деталей
Готовим краткий перечень основных условий и параметров партнерства («семь раз отмерь – один обрежь»). Такой документ не имеет юридической силы.
Корректировки, согласование со всеми участниками-бизнес-проекта, финализация
Согласование со всеми участниками бизнес-проекта

Часто задаваемые вопросы

Чем еще я могу вам помочь

Консультации по организации совместного бизнеса
Защита в суде
Анализ текущей ситуации. Возможные варианты и сценарии.
Мирное разрешение конфликта является безусловным приоритетом. Если договориться не получается - впереди путь судебного разбирательства
Публикации в СМИ
Семинары и выступления
Блог
Как купить готовый бизнес без его изъянов
Вебинар
для Журнала «Генеральный директор»
21.12.2023
Стартап-гостиная «от идеи к стартапу»
онлайн выступление
25.05.2023
другие полезности в моих каналах
YouTube-канал
Telegram-канал
видео-ролики и записи вебинаров о том, как сделать партнерский бизнес без рисков, и многое другое
рассказываю, как делать партнерский бизнес безопасно
+ лайфхаки из личной практики
+ разбор громких кейсов