Соглашение о партнерстве

и корпоративный договор между собственниками бизнеса

Владимир
Данилевский
юридический консультант
Это гайд по корпоративному договору (партнерскому соглашению) между партнерами по бизнесу. В нем вы найдете ответы на основные вопросы, и главное - как партнерское соглашение защитит ваши интересы при совместном ведении бизнеса.

А еще можно заказать работу по подготовке соглашения.
Если возникнут вопросы

Содержание

Кому будет полезен корпоративный договор (акционерное соглашение)?

25 ВОПРОСОв,
которые нужно обсудить с партнером по совместному бизнесу

Зачем нужен корпоративный договор? И какая от него польза?

Контроль

Обеспечивает практически любой уровень контроля над компанией со стороны выбранного участника – как мажоритарного, так и миноритарного участника компании (например, именно миноритарий будет определять кандидатуру генерального директора компании).

Защита внешнего инвестора

Внешний инвестор готов финансировать проект компании только при наличии у него контроля над инвестициями и ключевыми управленческими решениями в компании (например, все участники обязуются согласовывать ключевые управленческие решения с таким инвестором).

Совместное управление и голосование

Жестко регламентирует правила совместного управления компанией и заранее определяет должное поведение участников компании в той или иной ситуации (например, все участники будут обязаны принимать решение о распределении прибыли в определенной ситуации).

Обязательства собственников перед компанией

Устанавливает особые обязательства участника перед компанией (например, дополнительно финансировать ее при определенных обстоятельствах).

Эффективное наказание

Позволяет наказать нарушителя договора крупным денежным штрафов или даже лишить его доли (части доли) в компании (например, судебная практика знает случае штрафов в несколько сот миллионов рублей за нарушение корпоративного договора).

Выход из компании

Обеспечивает контролируемый выход из компании и сохранение вложенных инвестиций (например, обязанность остающихся участников обеспечить выходящему участнику получение конкретного имущества, досрочного погашения его займов компании и т. п.).

Разрешение конфликтов между совладельцами бизнеса

Обеспечивает цивилизованный механизм разрешения споров между партнерами без «войны» и риска потери компании (например, выкуп у участника его доли в бизнесе по заранее согласованной цене или согласно формуле цены).

Совместная продажа бизнеса

Необходимо создать условия для потенциальной или уже запланированной M&A-сделки (например, все участники будут обязаны продать свои доли при поступлении предложения от генерального инвестора с определенной ценой).
Читайте также

как корпоративный договор
может помочь
в вашей ситуации ?

Приходите с партнером на бесплатный онлайн-аудит, и я помогу вам разобраться

?

Что может быть урегулировано корпоративным договором?

Совместное управление бизнесом и голосование

Участники могут заранее определить структуру органов управления компанией, порядок избрания и ротации генеральных директоров и старших менеджеров компании.

Участники могут договориться о процедуре предварительного согласования своей позиции до голосования либо заранее предусмотреть вариант голосования по отдельным вопросам.
1

Финансирование компании

Участники могут определить случаи обязательного дополнительного финансирования компании и виды своих вкладов.
2

Распределение прибыли/дивидендов

Участники могут заранее определить случаи обязательного распределения прибыли (дивидендов), их размер или формулу определения размера, либо, напротив, ввести мораторий на выплаты дивидендов до наступления согласованного события
3

Дополнительные права для отдельных участников

Отдельным участникам может быть предоставлено право на получение расширенного перечня и объема информации о деятельности компании по сравнению с перечнем, предусмотренным законом или уставом компании, либо право доступа на производственные объекты компании и иные дополнительные права по сравнению с остальными участниками.
4

Конкуренция и неконкуренция с основным обществом

Участники могут установить ограничения или особые правила на самостоятельное ведение предпринимательской деятельности, аналогичной деятельности компании (конкурирующая деятельность).
5

Ограничения на сделки с долями/акциями, запрет на выход из компании

Участники могут установить определённые запреты или обязанности в отношении владения долями/акциями.
6

Ликвидационные привилегии

Участники могут определить особенности ликвидации компании, а также особые правила распределения активов компании между участниками в случае ее ликвидации.
7

Как будут решаться конфликты между участниками

Споры, возникающие из корпоративного договора, могут быть переданы на рассмотрение в государственный арбитражный суд или выбранный сторонами третейский суд.
8

Ответственность за нарушение корпоративного договора

Финансовые санкции (штрафы, пени, взыскание убытков), смена контроля (обязанность выкупить или продать долю в компании, возможность провести дополнительную эмиссию акций в пользу определённого акционера) и т.п.
9
Читайте также

Ответственность за нарушение корпоративного договора

Денежные штрафы, неустойки

Судебная практика знает случаи штрафов в несколько десятков и сотен миллионов рублей за нарушение корпоративного договора

Лишение или уменьшение доли в компании

Или поражение в других корпоративных правах

Компенсация имущественных потерь партнеров компании

Размер компенсации устанавливается заранее и прямо не связан с нарушением какого-либо обязательства

Возможность отменить решение общего собрания участников

Если такое решение принято
в нарушение корпоративного договора, а сторонами договора являются все собственники компании
Читайте также

Корпоративный договор vs устав

Корпоративный договор не заменяет собой устав: это разные документы. Корпоративный договор дополняет и конкретизирует устав компании, а также вводит такие правила совместного ведения бизнеса, которые нельзя определить уставом.

Корпоративный договор, в отличие от устава, не является общедоступным документом.
Меры ответственности
За нарушение устава
За нарушение корпративного договора
крайне ограничены и возможны только в случае критических (глобальных) нарушений
возможны не только классические штрафы, пени, взыскание убытков, но также и иные правовые меры воздействия на нарушителя вплоть до лишения его части доли в бизнесе.
Сохранить или поделиться статьей

Нужна помощь в подготовке корпоративного договора?

Владимир Данилевский
юридический консультант
Приглашаю на бесплатный аудит
За 30 минут онлайн-консультации:
  • узнаете, как добиться эффективного исполнения договоренностей между партнерами
  • увидите ваши личные риски в партнерстве и как с ними работать
  • получите алгоритм, как оформить партнерство

кто будет работать с вами

Меня зовут
Владимир Данилевский

Где работаю?
Опыт
Практика
Публичная активность
Более 20 лет консультирую предпринимателей по юридическим аспектам ведения совместного бизнеса в партнерстве
До создания своего бизнеса
я практиковал на позициях старшего юриста и руководителя юридических практик в ведущих юридических фирмах Москвы: КЛИФФ, Sameta (Crowe CRS), Amond&Smith.
Читаю семинары для предпринимателей в Moscow Business School. Спикер авторского курса на программе MBA в Высшей школе бизнеса при Государственном Университете Управления.
Офис находится в Москве, но в большинстве случаев коммуникация происходит по видеозвонкам.
Дополнительно получил управленческое образование, чтобы лучше понимать внутренние бизнес-процессы клиентов.

Ниже вы найдете мои проекты, публикации в деловых СМИ и иную информацию.

Стоимость разработки партнерского соглашения (корпоративного договора)

200 000 р.

Первичная онлайн-встреча:

для партнерства до 3-х участников и размером бизнеса до 150 млн ₽
* для других случаев – стоимость зависит от ряда факторов (количество участников, размер бизнеса, структуры сделки и т.д.)
Мы обсуждаем ваши потребности и возможность достичь ваши цели посредством корпоративного договора
Интервью со всеми партнерами для сбора информации

Проверка партнера и его вклада на юридические риски

Подготовка структуры партнерства и согласование с партнерами

Партнерское соглашение (Корпоративный договор)

Консультационная поддержка

Вся необходимая юридическая «обвязка» (новый устав, опционы, ограничение ответственности для директора и т. д.)
+
+
+
+
+
+

Что входит в разработку Корпоративного договора (Партнерского соглашения)

юридические аспекты бизнеса - это про доверие

некоторые Реализованные проекты
по разработке корпоративного договора

Вхождение инвестора в IT-компанию в обмен на привлечение клиентов
Задача:
Что сделано:
- Ввести нового партнера-инвестора в работающий бизнес.
- Передать ему долю в компании «в обмен» на будущее привлечение новых клиентов.
- Обеспечить безопасность фаундеров компании и права нового инвестора.
Софт компани
IT-компания
1. Документы о передаче новому партнеру-инвестору доли в компании.

2. Зафиксированы KPI для нового партнера-инвестора, сроки их достижения и последствия недостижения — возврат доли в бизнесе основателям компании.

3. Также в Партнерском соглашении были зафиксированы: уровень влияния нового партнера на компанию, список вопросов для совместного решения всеми партнерами и вопросы для решения без нового партнера, принципы распределения прибыли от клиентов, привлеченных новым партнером и т. д.
Передача директору доли в бизнесе, сохранение контроля за основателями
Название компании не раскрывается*
Задача:
Что сделано:
- Передать директору компании долю в бизнесе за достижение KPI.
- Сохранить контроль над компанией со стороны акционеров-основателей.
- Иметь возможность вернуть акции акционерам-основателям при нарушении договоренностей.
1. Подготовлена схема вхождения директора компании в состав собственников компании (передача части акций иностранных акционеров российскому директору).

2. Зафиксированы финансовые KPI деятельности директора.

3. Опцион на обратный выкуп акций основателями при недостижении KPI.
Медицинская клиника диализных центров
Вхождение инвестора в энергосервисный бизнес, деньги в обмен на долю в бизнесе
Задача:
Что сделано:
- Ввести инвестора в работающий бизнес (через пакет акций).
- Оформить заём с конвертацией займа в акции компании в будущем.
- Обеспечить защиту прав инвестора и целевое расходование его инвестиций.
1. Разработан особый договор конвертируемого займа, по которому инвестор получил право выбора - требовать возврата деньгами либо обменять инвестиции на акции компании (долю в бизнесе).

2. Между инвестором и собственником компании оформлено Партнерское соглашение (Корпоративный договор). Обеспечена защита инвестора от размытия его потенциальной доли в бизнесе, определены цели расходования его инвестиций и механизмы мониторинга и контроля за их использованием, ответственность за нарушения.
Индепендент Энерджи
Энергосервисная компания
Как происходит работа
2.Проверка на юридические риски (опционально)
Проверяем будущего партнера (судебная история, банкротство и т.д.)
1.Сбор информации и условий
Совместное заполнение чек-листа
Формат работы вы выбираете удобный для вас: 
  • Видео-встречи
  • Личные встречи в моем офисе в Москве
3.Терм Шит и структура партнерства (или Основные условия сделки)
Определяем структуру будущего партнерства (как создается компания и как партнеры входят в компанию, как вносятся их вклады в уже общий бизнес)
4.Соглашение о партнерстве (корпоративный договор)
Подготовка проекта Соглашения
5.Помощь при внедрении Соглашения о партнерстве
Создание юрлица, сделки купли-продажи долей/акций, опционы на доли в бизнесе и т.д.
Проверяем его вклад в общий бизнес (права владения и т.д.)
Интервью с партнерами для выяснения деталей
Готовим краткий перечень основных условий и параметров партнерства («семь раз отмерь – один обрежь»). Такой документ не имеет юридической силы.
Корректировки, согласование со всеми партнерами, финализация
Согласование со всеми партнерами

Часто задаваемые вопросы

Чем еще я могу вам помочь

Консультации по организации совместного бизнеса
Защита в суде
Анализ текущей ситуации. Возможные варианты и сценарии.
Мирное разрешение конфликта является безусловным приоритетом. Если договориться не получается - впереди путь судебного разбирательства
Публикации в СМИ
Семинары и выступления
Блог
Как купить готовый бизнес без его изъянов
Вебинар
для Журнала «Генеральный директор»
21.12.2023
Стартап-гостиная «от идеи к стартапу»
онлайн выступление
25.05.2023
другие полезности в моих каналах
YouTube-канал
Telegram-канал
видео-ролики и записи вебинаров о том, как сделать партнерский бизнес без рисков, и многое другое
рассказываю, как делать партнерский бизнес безопасно
+ лайфхаки из личной практики
+ разбор громких кейсов