Корпоративный договор и соглашение о партнерстве между собственниками бизнеса

Это гайд по корпоративному договору (партнерскому соглашению) между партнерами по бизнесу. В нем вы найдете ответы на основные вопросы, и главное - как партнерское соглашение защитит ваши интересы при совместном ведении бизнеса.

А еще можно заказать работу по подготовке соглашения.

Получить консультацию

Содержание

1. Кому нужен корпоративный договор

2. В чем польза корпоративного договора

3. Что можно урегулировать

4. Ответственность за нарушение

5. Бесплатный аудит вашей ситуации

6. Стоимость подготовки договора

1. Кому нужен корпоративный договор
2. В чем польза
3. Что можно урегулировать
4. Ответственность за нарушение
5. Бесплатный аудит вашей ситуации
6. Cтоимость подготовки договора

Кому будет полезен корпоративный договор (акционерное соглашение)?

Собственникам бизнеса

Акционерам АО, участникам ООО.
Всем собственникам компании сразу либо некоторым из них.
Одновременно могут быть несколько корпоративных договоров с разным кругом участников.

Инвесторам

Т.е. несобственникам компании: её кредиторам и любым лицам, перед которыми компания имеет обязательства (инвесторы, займодавцы, залогодержатели ее акций или имущества и т.д.).
В таком случае корпоративный договор заключается между инвестором и хотя бы одним собственником (мажоритарием).

Неявным (скрытым) владельцам

Тем, кто юридически не является собственником бизнеса, но желает обеспечить максимально возможный уровень контроля над компанией

25 ВОПРОСОв,
которые нужно обсудить до старта партнерской деятельности

получить чек-лист

делимся советами в telegram-канале

Зачем нужен корпоративный договор? И какая от него польза?

1. Контроль

Обеспечивает практически любой уровень контроля над компанией со стороны выбранного участника – как мажоритарного, так и миноритарного участника компании (например, именно миноритарий будет определять кандидатуру генерального директора компании).

Подробнее

2. Защита внешнего инвестора

Внешний инвестор готов финансировать проект компании только при наличии у него контроля над инвестициями и ключевыми управленческими решениями в компании (например, все участники обязуются согласовывать ключевые управленческие решения с таким инвестором).

3. Совместное управление и голосование

Жестко регламентирует правила совместного управления компанией и заранее определяет должное поведение участников компании в той или иной ситуации (например, все участники будут обязаны принимать решение о распределении прибыли в определенной ситуации).

Подробнее

4. Обязательства собственников перед компанией

Устанавливает особые обязательства участника перед компанией (например, дополнительно финансировать ее при определенных обстоятельствах).

5. Эффективное наказание

Позволяет наказать нарушителя договора крупным денежным штрафов или даже лишить его доли (части доли) в компании (например, судебная практика знает случае штрафов в несколько сот миллионов рублей за нарушение корпоративного договора).

6. Выход из компании

Обеспечивает контролируемый выход из компании и сохранение вложенных инвестиций (например, обязанность остающихся участников обеспечить выходящему участнику получение конкретного имущества, досрочного погашения его займов компании и т. п.).

7. Разрешение конфликтов между совладельцами бизнеса

Обеспечивает цивилизованный механизм разрешения споров между партнерами без «войны» и риска потери компании (например, выкуп у участника его доли в бизнесе по заранее согласованной цене или согласно формуле цены).

8. Совместная продажа бизнеса

Необходимо создать условия для потенциальной или уже запланированной M&A-сделки (например, все участники будут обязаны продать свои доли при поступлении предложения от генерального инвестора с определенной ценой).

и другие возможности
для вашей
конкретной ситуации

Контроль

Обеспечивает практически любой уровень контроля над компанией со стороны выбранного участника – как мажоритарного, так и миноритарного участника компании (например, именно миноритарий будет определять кандидатуру генерального директора компании).

Подробнее

Защита внешнего инвестора

Внешний инвестор готов финансировать проект компании только при наличии у него контроля над инвестициями и ключевыми управленческими решениями в компании (например, все участники обязуются согласовывать ключевые управленческие решения с таким инвестором).

Совместное управление и голосование

Жестко регламентирует правила совместного управления компанией и заранее определяет должное поведение участников компании в той или иной ситуации (например, все участники будут обязаны принимать решение о распределении прибыли в определенной ситуации).

Подробнее

Обязательства собственников перед компанией

Устанавливает особые обязательства участника перед компанией (например, дополнительно финансировать ее при определенных обстоятельствах).

Эффективное наказание

Позволяет наказать нарушителя договора крупным денежным штрафов или даже лишить его доли (части доли) в компании (например, судебная практика знает случае штрафов в несколько сот миллионов рублей за нарушение корпоративного договора).

Выход из компании

Обеспечивает контролируемый выход из компании и сохранение вложенных инвестиций (например, обязанность остающихся участников обеспечить выходящему участнику получение конкретного имущества, досрочного погашения его займов компании и т. п.).

Разрешение конфликтов между совладельцами бизнеса

Обеспечивает цивилизованный механизм разрешения споров между партнерами без «войны» и риска потери компании (например, выкуп у участника его доли в бизнесе по заранее согласованной цене или согласно формуле цены).

Совместная продажа бизнеса

Необходимо создать условия для потенциальной или уже запланированной M&A-сделки (например, все участники будут обязаны продать свои доли при поступлении предложения от генерального инвестора с определенной ценой).

Подробнее

как корпоративный договор
может помочь
в вашей ситуации ?

Приходите с партнером на бесплатный онлайн-аудит, и я помогу вам разобраться

согласовать бесплатный аудит

?

Что может быть урегулировано корпоративным договором?

Совместное управление бизнесом и голосование

Участники могут заранее определить структуру органов управления компанией, порядок избрания и ротации генеральных директоров и старших менеджеров компании.

Участники могут договориться о процедуре предварительного согласования своей позиции до голосования либо заранее предусмотреть вариант голосования по отдельным вопросам.

Подробнее

1

Финансирование компании

Участники могут определить случаи обязательного дополнительного финансирования компании и виды своих вкладов.

2

Распределение прибыли/дивидендов

Участники могут заранее определить случаи обязательного распределения прибыли (дивидендов), их размер или формулу определения размера, либо, напротив, ввести мораторий на выплаты дивидендов до наступления согласованного события

3

Дополнительные права для отдельных участников

Отдельным участникам может быть предоставлено право на получение расширенного перечня и объема информации о деятельности компании по сравнению с перечнем, предусмотренным законом или уставом компании, либо право доступа на производственные объекты компании и иные дополнительные права по сравнению с остальными участниками.

Подробнее

4

Конкуренция и неконкуренция с основным обществом

Участники могут установить ограничения или особые правила на самостоятельное ведение предпринимательской деятельности, аналогичной деятельности компании (конкурирующая деятельность).

Подробнее

5

Ограничения на сделки с долями/акциями, запрет на выход из компании

Участники могут установить определённые запреты или обязанности в отношении владения долями/акциями.

6

Ликвидационные привилегии

Участники могут определить особенности ликвидации компании, а также особые правила распределения активов компании между участниками в случае ее ликвидации.

7

Как будут решаться конфликты между участниками

Споры, возникающие из корпоративного договора, могут быть переданы на рассмотрение в государственный арбитражный суд или выбранный сторонами третейский суд.

8

Ответственность за нарушение корпоративного договора

Финансовые санкции (штрафы, пени, взыскание убытков), смена контроля (обязанность выкупить или продать долю в компании, возможность провести дополнительную эмиссию акций в пользу определённого акционера) и т.п.

9

Совместное управление бизнесом

Как не потерять контроль над совместной (партнерской) компанией

Как инвестору получить доступ к внутренней информации компании

О юридических механизмах контроля над целевым рсходование инвестиций

Если партнер переманивает клиентов и сотрудников

Как запретить партнеру конкурировать с вашим общим бизнесом

Ответственность за нарушение корпоративного договора

Лишение или уменьшение доли в компании

Или поражение в других корпоративных правах

Компенсация имущественных потерь партнеров компании

Размер компенсации устанавливается заранее и прямо не связан с нарушением какого-либо обязательства

Возможность отменить решение общего собрания участников

Если такое решение принято
в нарушение корпоративного договора, а сторонами договора являются все собственники компании

Денежные штрафы, неустойки

Судебная практика знает случаи штрафов в несколько десятков и сотен миллионов рублей за нарушение корпоративного договора

Подробнее

Крупнейшие штрафы
за нарушение акционерных соглашений

Схемы, по которым
наемные руководители отжимают бизнес

РБК Pro

Журнал «Генеральный директор»

Владимир Данилевский

Если McDonald`s вернется: как продаются активы с правом обратного выкупа

Владимир Данилевский

РБК Pro

Владимир Данилевский

Корпоративный договор vs устав

Корпоративный договор не заменяет собой устав: это разные документы. Корпоративный договор дополняет и конкретизирует устав компании, а также вводит такие правила совместного ведения бизнеса, которые нельзя определить уставом.

Корпоративный договор, в отличие от устава, не является общедоступным документом.

Меры ответственности

За нарушение устава

За нарушение корпративного договора

крайне ограничены и возможны только в случае критических (глобальных) нарушений

возможны не только классические штрафы, пени, взыскание убытков, но также и иные правовые меры воздействия на нарушителя вплоть до лишения его части доли в бизнесе.

Сохранить или поделиться статьей

Нужна помощь в подготовке корпоративного договора?

Владимир Данилевский

юридический консультант

Приглашаю на бесплатный аудит

За 30 минут онлайн-консультации:

узнаете, как добиться эффективного исполнения договоренностей между партнерами

увидите ваши личные риски в партнерстве и как с ними работать

получите алгоритм, как оформить партнерство

а сколько стоит само соглашение?

согласовать бесплатный аудит

кто будет работать с вами

Меня зовут
Владимир Данилевский

Где работаю?

Опыт

Практика

Публичная активность

Более 20 лет консультирую предпринимателей по юридическим аспектам ведения совместного бизнеса в партнерстве

До создания своего бизнеса
я практиковал на позициях старшего юриста и руководителя юридических практик в ведущих юридических фирмах Москвы: КЛИФФ, Sameta (Crowe CRS), Amond&Smith.

Читаю семинары для предпринимателей в Moscow Business School. Спикер авторского курса на программе MBA в Высшей школе бизнеса при Государственном Университете Управления.

Офис находится в Москве, но в большинстве случаев коммуникация происходит по видеозвонкам.

Подробнее обо мне тут

Дополнительно получил управленческое образование, чтобы лучше понимать внутренние бизнес-процессы клиентов.

Ниже вы найдете мои проекты, публикации в деловых СМИ и иную информацию.

Стоимость разработки партнерского соглашения (корпоративного договора)

200 000 р.

Первичная онлайн-встреча:

для партнерства до 3-х участников и размером бизнеса до 15 млн ₽

* для других случаев – стоимость зависит от ряда факторов (количество участников, размер бизнеса, структуры сделки и т.д.)

Мы обсуждаем ваши потребности и возможность достичь ваши цели посредством корпоративного договора

Интервью со всеми партнерами для сбора информации

Проверка партнера и его вклада на юридические риски

Подготовка структуры партнерства и согласование с партнерами

Партнерское соглашение (Корпоративный договор)

Консультационная поддержка

Вся необходимая юридическая «обвязка» (новый устав, опционы, ограничение ответственности для директора и т. д.)

+

Что входит в разработку Корпоративного договора (Партнерского соглашения)

Согласовать онлайн-встречу

юридические аспекты бизнеса - это про доверие

некоторые Реализованные проекты
по разработке корпоративного договора

Вхождение инвестора в IT-компанию в обмен на привлечение клиентов

Задача:

Что сделано:

- Ввести нового партнера-инвестора в работающий бизнес.
- Передать ему долю в компании «в обмен» на будущее привлечение новых клиентов.
- Обеспечить безопасность фаундеров компании и права нового инвестора.

Софт компани

IT-компания

1. Документы о передаче новому партнеру-инвестору доли в компании.

2. Зафиксированы KPI для нового партнера-инвестора, сроки их достижения и последствия недостижения — возврат доли в бизнесе основателям компании.

3. Также в Партнерском соглашении были зафиксированы: уровень влияния нового партнера на компанию, список вопросов для совместного решения всеми партнерами и вопросы для решения без нового партнера, принципы распределения прибыли от клиентов, привлеченных новым партнером и т. д.

Передача директору доли в бизнесе, сохранение контроля за основателями

Название компании не раскрывается*

Задача:

Что сделано:

- Передать директору компании долю в бизнесе за достижение KPI.
- Сохранить контроль над компанией со стороны акционеров-основателей.
- Иметь возможность вернуть акции акционерам-основателям при нарушении договоренностей.

1. Подготовлена схема вхождения директора компании в состав собственников компании (передача части акций иностранных акционеров российскому директору).

2. Зафиксированы финансовые KPI деятельности директора.

3. Опцион на обратный выкуп акций основателями при недостижении KPI.

Медицинская клиника диализных центров

Вхождение инвестора в энергосервисный бизнес, деньги в обмен на долю в бизнесе

Задача:

Что сделано:

- Ввести инвестора в работающий бизнес (через пакет акций).
- Оформить заём с конвертацией займа в акции компании в будущем.
- Обеспечить защиту прав инвестора и целевое расходование его инвестиций.

1. Разработан особый договор конвертируемого займа, по которому инвестор получил право выбора - требовать возврата деньгами либо обменять инвестиции на акции компании (долю в бизнесе).

2. Между инвестором и собственником компании оформлено Партнерское соглашение (Корпоративный договор). Обеспечена защита инвестора от размытия его потенциальной доли в бизнесе, определены цели расходования его инвестиций и механизмы мониторинга и контроля за их использованием, ответственность за нарушения.

Индепендент Энерджи

Энергосервисная компания