Оставьте заявку,
и мы свяжемся с вами в течение дня
Я согласен с условиями обработки персональных данных
Продолжая просмотр сайта, Вы соглашаетесь с использованием файлов Cookie и иных инструментов интернет-статистики для повышения удобства использования сайтом.
Управление совместным бизнесом
Tilda Publishing
Совместное управление бизнесом – требует не только деликатности в отношениях совладельцев между собой, но и возможность в критичный момент продавить нужное решение, в том числе с правовым принуждением.
Далее я расскажу, каким образом такое управление сделать предсказуемым и контролируемым.
Полезного чтения!
Далее я расскажу, каким образом такое управление сделать предсказуемым и контролируемым.
Полезного чтения!
А если у вас возникнут вопросы, обращайтесь ко мне в любое время
Содержание:
В каких случаях происходит либо требуется совместное управление компанией
1. Партнеры организуют совместный бизнес
Размер доли каждого отдельного партнера в бизнесе (совладельца) влияет на уровень его влияния на компанию. Но в большинстве случаев доли совладельцев совместных компаний отличаются не столь значительно, чтобы один из них безусловно превалировал на другими.
Таким образом, требуется учёт позиции всех партнеров. При этом система корпоративного управления должна исключать такие ситуации, когда разногласия среди партнеров заблокируют операционное управление компанией и по сути остановят бизнес.
Таким образом, требуется учёт позиции всех партнеров. При этом система корпоративного управления должна исключать такие ситуации, когда разногласия среди партнеров заблокируют операционное управление компанией и по сути остановят бизнес.
2. Миноритарный участник входит в совместную компанию
Миноритарный партнер не имеет интереса контролировать компанию. Для него важно, чтобы мажоритарии учитывали его интересы, как они были оговорены на старте их сотрудничества, и не размывали его долю и даже тот небольшой уровень влияния на компанию.
Стабильность выплаты дивидендов и неухудшение своего статуса акционера (владельца) – вот типичный интерес миноритария.
Стабильность выплаты дивидендов и неухудшение своего статуса акционера (владельца) – вот типичный интерес миноритария.
3. Инвестору необходимо контролировать использование его средств компанией-заёмщиком
Чем крупнее инвестиции в бизнес, тем выше требования инвестора к уровню своего контроля за их целевым использованием компанией-заемщиком.
Три главный интереса стратегического инвестора - информация, контроль и возмещение возможного ущерба:
Три главный интереса стратегического инвестора - информация, контроль и возмещение возможного ущерба:
- Информация: возможность оперативно получать либо иметь доступ к данным об использовании заемных средств и общем финансовом состоянии компании.
- Контроль: иметь возможность заблокировать те сделки, которые могут привести к выводу из компании средств или активов.
- Возмещение: иметь возможность при негативном сценарии получить возмещение своих потерь за счет активов компании-заёмщика либо личных активов ее владельцев.
Варианты совместного управления
Система корпоративного управления бизнесом зависит от договоренностей партнеров (совладельцев бизнеса, совместного предприятия).
1. Прямая зависимость от доли участия партнера в бизнесе (размер доли, количество акций)
Это классическая схема, при которой чем больше у партнера доля в бизнесе (количество акций АО, доля в уставном капитале ООО), тем выше уровень его влияния на компанию.
2. Согласование важный вопросов управления без учета доли партнера в бизнесе
Альтернативная схема, которая позволяет отойти от прямого учёта размера доли в бизнесе. Иными словами, создается непропорциональная система управления: участник с формально меньшей долей получает больше прав управления и влияния на бизнес.
Например, 30 акций будут давать 70 голосов при принятии решений, а остальные 70 акций – только 30 голосов. Однако при этом 30 акций будут продолжать давать 30 рублей дивидендов, а не 70.
Другим вариантом альтернативной схемы может быть наделение миноритария правом вето – блокировать некоторые сделки и решения в компании. Например, участник с 10% в бизнесе может не пропустить сделку или решение, которое поддерживают остальные 90% участников (о продаже актива, о создании дочернего общества и т.д.)
Например, 30 акций будут давать 70 голосов при принятии решений, а остальные 70 акций – только 30 голосов. Однако при этом 30 акций будут продолжать давать 30 рублей дивидендов, а не 70.
Другим вариантом альтернативной схемы может быть наделение миноритария правом вето – блокировать некоторые сделки и решения в компании. Например, участник с 10% в бизнесе может не пропустить сделку или решение, которое поддерживают остальные 90% участников (о продаже актива, о создании дочернего общества и т.д.)
3. Влияние на бизнес со стороны инвестора – не участника компании
Инвестор не является совладельцем бизнеса (акционером АО, участником ООО). Однако возможно создать такую систему корпоративного управления, при которой все владельцы бизнеса будут обязаны согласовать с инвестором некоторые ключевые свои решения и сделки компании. Например, новые займы либо сделки по продаже активов и т.д.
Реализация
Российское право позволяет выстроить эффективную и проверенную в судах систему управления совместным бизнесом в зависимости от почти любых пожеланий владельцев и инвесторов, некоторые из которых я отметил выше.
Заключение акционерного соглашения (корпоративного договора, партнерского соглашения) между совладельцами бизнеса
Совладельцы бизнеса (компании) заключают между собой юридически обязывающее соглашение об управлении общим бизнесом (акционерное соглашение, корпоративный договор, партнерское соглашение).
В нем стороны договариваются:
Исполнение такого соглашение может обеспечиваться различными механизмами: от многомиллионных штрафов и временного ограничения в правах для акционера-нарушителя, до полного лишения доли в бизнесе.
В нем стороны договариваются:
- Каким образом они будут управлять компанией,
- Как будут принимать отдельные решения: только совместно, либо приоритет будет отдан конкретному партнеру.
- Будет ли отдельный партнер иметь право вето.
- Будут ли партнеры иметь особые обязательства перед из совместной компанией (дополнительно финансировать ее при некоторых событиях; обеспечить ее заказами до некоторого уровня; не вести аналогичную деятельность самостоятельно; и так далее).
- Каким образом будут распределяться активы при закрытии компании либо выходе из проекта отдельного участника. И сможет ли выходящий участник забрать при выходе конкретный актив.
- И так далее.
Исполнение такого соглашение может обеспечиваться различными механизмами: от многомиллионных штрафов и временного ограничения в правах для акционера-нарушителя, до полного лишения доли в бизнесе.
Заключение акционерного соглашения между владельцами бизнеса и внешним инвестором
Между инвестором и совладельцами бизнеса может быть заключено соглашение – аналог акционерного соглашения.
По такому соглашению для компании создается обязанность:
Исполнение такого соглашения обеспечивается штрафами на владельцев бизнеса, возможностью потребовать досрочного погашения, возможностью требовать смены генерального директора компании-заемщика, конвертацией остатка долга в долю в бизнесе.
По такому соглашению для компании создается обязанность:
- Предоставлять инвестору информацию по согласованным формам и в определенные сроки;
- Обеспечить представителям инвестора самостоятельный доступ к внутренней информации и документации компании, включая доступ к базам данных.
Исполнение такого соглашения обеспечивается штрафами на владельцев бизнеса, возможностью потребовать досрочного погашения, возможностью требовать смены генерального директора компании-заемщика, конвертацией остатка долга в долю в бизнесе.
Tilda Publishing
Благодарны за репост!
Чем я буду полезен
Юридические консультации вопросам управления совместным бизнесом
Анализ текущей ситуации. Возможные варианты и сценарии.
Структурирование совместного бизнеса (совместной компании)
Настроим различный уровень влияния и контроля. Систему защиты и подстраховки от несанкционированных действий. Меры ответственности за нарушение договоренностей. Сценарии раздела бизнеса при разводе.
Подготовка необходимых документов: акционерного соглашения, соглашения о неконкуренции, опционов и т.д.
Договоренности работают тогда, когда они правильно зафиксированы в юридически обязывающие документы.
Защита в суде в интересах партнера совместной компании
Мирное разрешение конфликта является безусловным приоритетом. Однако если договориться не получается, остается только путь судебного разбирательства.
Реализованные проекты
Совместное предприятие в сфере энергетики. Разработка корпоративного договора.
Сопровождение сделки по вхождению в совместное предприятие и финансированию бизнес-проекта на сумму 1,8 млн. долларов США с условием последующей конвертации займов в акции компании.
Создание совместного предприятия российским и иностранным партнерами
Консультирование российского клиента в рамках проекта по созданию совместного предприятия с его иностранным партнёром по организации сбыта его продукции и последующей локализации производства в России.
Создание совместного предприятия (мясоперерабатывающего комплекса). Разработка корпоративного договора.
Консультирование клиентов по вопросам создания совместного предприятия (регионального мясоперерабатывающего комплекса) и подготовке корпоративного договора между партнерами будущего предприятия.
Корпоративный договор для региональной сети магазинов автозапчастей
Разработка корпоративного договора между основателями предприятия и новыми инвесторами. Фиксация обязательств по дополнительному финансированию, финансовым показателям, условий совместной продажи предприятия внешнему инвестору всеми его участниками.
Стоимость работы юриста
Консультация в офисе, по видеосвязи – 6 000 руб./час.
Стоимость разработки механизмов и документов под конкретную ситуацию индивидуальна .
Первичная встреча (выяснение потребностей и задач) не оплачивается: мы обсуждаем ваши потребности и возможность достичь ваши цели.
Стоимость разработки механизмов и документов под конкретную ситуацию индивидуальна .
Первичная встреча (выяснение потребностей и задач) не оплачивается: мы обсуждаем ваши потребности и возможность достичь ваши цели.
Клиенты
