Корпоративный договор как средство доступа инвестора к документации компании

Не принципиально – является ли инвестор участником (акционером) компании, либо не является таковым.

Далее я рассмотрю конкретный кейс, в котором одна ошибка не позволила инвестору получить нужную информацию о компании и наказать основателя бизнеса за нарушение договоренностей.

Итак, Инвестор инвестировал в компанию, стал ее участником.

Перед этим Инвестор и Основатель (он одновременно был и ее руководителем) заключили корпоративный договор.
В нем Инвестор и Основатель компании:

Раз в квартал.

В размере суммы инвестиций Инвестора в компанию. Это отличный стимул для Основателя выполнять договоренности с Инвестором.

По сути в устав должно было быть перенесено правило из п. 1 выше: основатель как директор компании обязался предоставить инвестору информацию по специальной форме и особые сроки.

Но фактически согласованные изменения в устав не были внесены.

Кроме того, стороны не детализировали форму предоставления информации - конкретный шаблон отчета либо конкретный перечень сведений-информации.

Исходя из собственного опыта в подобных проектах, я бы предложил иную схему:

В таком случае проблематично прямо обязать Основателя предоставлять Инвестору внутреннюю информацию компании.

Дело в том, что такая информация - это внутренняя информации компании, ведь она формируется и готовиться «внутри» компании. Создают ее и имеют прямой доступ к ней сотрудники компании. Формально аккумулируется она у генерального директора, а не у Основателя (учредителя).

Генеральный директор не является стороной Партнерского соглашения между Инвестором и Основателем. По этой причине не получится возложить на него обязанности предоставлять информацию Инвестору.

Но если фактически Генеральный директор является доверенным лицом Основателя, то необходимо создать такую ситуацию, когда Основатель неформально сам «поручит» Генеральному директору передать информацию Инвестору.

Для этого в Партнерском соглашении (акционерном соглашении, корпоративном договоре) Основатель обязуется обеспечить такую ситуацию, когда Инвестор получит доступ к внутренней информации.

А если Инвестор не будет иметь такого доступа, то он получит праве:

• получить с Основателя денежную компенсацию;
• выкупить часть доли Основателя в том объеме, который позволит Инвестору самостоятельно принять решение о смене генерального директора.

Дополнительно Основатель и Инвестор берут на себя обязательство провести общее собрание участников (акционеров) компании и сменить генерального директора на кандидатуру Инвестора.

При такой совокупности условий Основатель сам заинтересован выполнить договоренности с Инвестором.