Крупнейшие денежные штрафы за нарушение акционерных соглашений

Когда коммерческое предприятие создается несколькими партнерами, все они заинтересованы установить четкие правила управления бизнесом, в том числе и на случай спорных ситуаций. И, конечно, обеспечить их соблюдение. Для этого партнеры нередко заключают между собой корпоративный договор, акционерное соглашение, договор об осуществлении прав участников (всё это суть одно понятие, и далее для краткости мы будем именовать такое соглашение корпоративным договором или акционерным соглашением).

Основная цель такого соглашения - оказывать влияние на других партнеров и иметь определенный уровень контроля над совместным предприятием, обеспечить учет своих интересов при принятии решений, гарантировать защиту инвестиций, заранее определить цивилизованные пути и алгоритмы решения спорных ситуаций с другими партнерами, и предусмотреть варианты выхода из проекта.

Самый распространенный способ стимулировать надлежащее исполнение условий корпоративного договора – это неустойка (штраф, пеня). За какое поведение наказывать и в каком размере - стороны определяют самостоятельно. А если договор не исполняется, потерпевшая сторона идет в суд с иском о взыскании этого штрафа.

В своей работе мы стараемся «популяризировать» механизмы корпоративного договора для совместных предприятий. И как одно из доказательств их пользы и эффективности приводим примеры судебных кейсов, в которых размер взысканного штрафа действительно впечатляет. Делимся ими с вами. Дела перечисляются в порядке увеличения суммы.

• Сколько просил истец: по 2 500 000 рублей с двух ответчиков, всего: 5 000 000 рублей.

• Сколько присудил суд: по 2 500 000 рублей с двух ответчиков, всего: 5 000 000 рублей.

Подробности:

Венчурный инвестор вошел в состав участников ООО с долей 29,9% и вложил в компанию 60 миллионов рублей. Предполагалось, что в последующем ООО станет акционерным обществом и присоединиться к другому более крупному обществу. Инвестор планировал получить доход на «выходе» из проекта через продажу акций другим акционерам, когда компания достигнет определенного уровня капитализации.

Для реализации плана между участником-инвестором и другими двумя участниками-основателями ООО был заключен корпоративный договор. В нем стороны договорились голосовать в нужный момент «за» реорганизацию ООО в АО. За нарушение установили штраф 5 миллионов рублей.

Когда момент настал, участники-основатели отказались голосовать за реорганизацию, и участник-инвестор обратился в суд. Суд признал такое поведение нарушением корпоративного договора и взыскал штраф в размере 5 миллионов рублей. Верховный Суд РФ согласился с выводами нижестоящих судов (дело А45-12277/2015).