За время совместной работы отдельный партнер может получить те навыки и знания, которые необходимы ему для самостоятельного запуска аналогичного бизнес-проекта, но уже без партнеров по совместному предприятию.

Нередко совместный бизнес создается партнерами на базе уже существующей компании одного из партнеров. Она уже имеет часть необходимых ресурсов: лицензии, оборудование, персонал, хорошую корпоративную историю и т.д.

Однако помимо активов компания может иметь дефекты, о которых промолчит недобросовестный партнер. Это могут быть долги:

• перед бюджетом,
• контрагентами или работниками,
• неисполненные предписания государственных контролирующих органов и т.д.

А также дефекты иного рода:

• Качество производственного оборудования не соответствует заявленному.
• Права на активы оспариваются третьими лицами и т.д.

Ряд решений в бизнесе требует одобрения на уровне собственников бизнеса (партнеров, акционеров): например, открытие кредитной линии, приобретение крупного актива, выплата дивидендов.

Если между партнерами имеются разногласия и заранее не согласован сценарий действий на такой случай:

• важная сделка не случится вовремя,
• распределение дивидендов будет заблокировано,
• спор перейдет в открытый конфликт и судебный спор за контроль.

При этом определенное преимущество получит партнер, контролирующий руководителя компании.

Если второй партнер «допущен» к клиентам, которым продается совместный продукт, то возникает риск переманивания клиентской базы.
Аналогичные риски - в отношении производственной технологии и другой чувствительной информации.

Партнер, который фактически контролирует производственный процесс, закупку сырья и(или) сбыт конечного продукта в совместной компании, имеет возможность создать «компанию-прокладку», через которую будет проходить часть этих операций.

Подобные недобросовестные действия возможны и посредством директора, назначенного мажоритарным участником совместного предприятия.

Скрытый вывод активов из компании может выглядеть и так: сотрудники совместной компании создают интеллектуальный продукт, но права на него регистрируются не на совместную компанию, а на одного из партнеров либо аффилированных с ним лиц (технологии, базы данных, программный код, рецептура и т.д.).

Если один из партнеров является миноритарным участником (его доля значительно меньше долги других партнеров), то он находится под риском, что остальные партнеры решат «размыть» его долю в общем проекте и свести к минимуму его влияние на компанию.

С личностью партнера могут быть связаны различные риски для совместного бизнеса:

Приведем лишь некоторые их них:

• Личное банкротство партнера = кредиторы взыскивают долги через долю партнерв общей компании
• Вмешательство супруга(и) партнера в общий бизнес, раздел доли в бизнесе как совместного супружеского имущества
• Вынужденная ликвидация совместного бизнес-проекта и имущественная ответственность партнеров

Совместный бизнес-проект всегда требует на старте значительных ресурсов от своих учредителей-партнеров. Это могут быть деньги, особые условия аренды земли или оборудования, особые условия поставки сырья, гарантированный выкуп одним из партнеров части продукции совместной компании и т.д.
Предварительное согласие вложиться в дело не всегда означает точное исполнение, когда общий бизнес будет создан и настало вносить вклады.

Также возможны ситуации, когда развитие проекта пошло не согласно бизнес-плану, и требуется дополнительное финансирование проекта. Но кому и сколько, в каком общем объеме, сколько раз? Не всегда удается достичь согласия по этим вопросам между совладельцами совместного предприятия.

Ряд сделок любого бизнеса требует предварительного одобрения со стороны владельцев бизнеса.

Это 1.крупные сделки, 2.сделки с заинтересованностью, 3.специально указанные в уставе сделки и 4.высокорискованные сделки.
Нередко директор компании совершает такие сделки с устного одобрения владельцев бизнеса.

В случае корпоративного конфликта любой владелец может намеренно «забыть» о таком устном одобрении сделки и попытаться оспорить сделку в суде. Под особым риском оказывается руководитель компании, если сделка оказалась неудачной в финансовом плане либо была проведена не по рыночным условиям.

Имеются стандартные риски, которые присущи любому инвестиционному проекту.
А также специфические риски с учетом продукта, который производит компания-потребитель инвестиций, персонального состава участников проекта и т.д.

Кто из партнеров и что именно вкладывает в общее дело. Когда. И критерии «качества» такого вклада.

Для денег это сумма. Для оборудования – марка, модель (иной идентификатор), технические характеристики, степень износа и т.д.

Определите и способ внесения: актив (вклад) передается партнером на время (остается в личном владении партнера) либо переходит в собственность общей компании.

За что именно отвечает каждый партнер. Что он должен делать. А во что вмешиваться не должен (зона ответственности другого партнера).

Требования к результату деятельности партнера (что от него ожидают другие партнеры).

Каковы последствия, если партнер «не тянет» свою роль в совместном предприятии.

У вас есть бизнес-план с десятками сценариями? Отлично. Но абсолютно всё просчитать заранее невозможно.

Оговорите с партнерами, за счет чего будут погашаться незапланированные расходы и убытки. И должна ли учитываться вина отдельного партнера, если он «причастен» к появлению такого убытка. Будет ли лимит на такое дополнительное внеплановое финансирование.

Оговорите и зафиксируете, какая часть сгенерированной прибыли должна распределяться между партнерами. В какой пропорции. С какой периодичностью.

Помните, что решение о выплате принимают все партнеры. Принятие такого решения должно стать обязанностью для всех, если соблюдаются заранее согласованные условия. Иначе возникает риск блокировки выплаты.

Партнеры должны определить, как они будут взаимодействовать с «внешним миром»: поставщиками, покупателями, государственными органами – каждый по отдельности либо партнеры избирают общего от них представителя.

Договоритесь заранее, вправе ли партнеры совместного предприятия вести аналогичную деятельность, т.е. отдельно от совместного предприятия и остальных партнеров.

Это может быть запрещено. А может быть разрешено, но с определенными ограничениями.

Ничто не вечно: ваш совместный бизнес тоже. Причинами могут быть:

• объективные (исчерпан рынок и т.д.) и
• субъективные (нежелание дальше вкладываться в бизнес).

Заранее оговорите:

• Может ли партнер выйти из проекта, и что он заберет с собой.
• В каких случаях предприятие должно быть закрыто.
• Как будет делиться бизнес: как распределятся активы и пассивы, особенно товарные знаки, домены, патенты и технологии.

Имеются стандартные риски, которые присущи любому инвестиционному проекту.
А также специфические риски с учетом продукта, который производит компания-потребитель инвестиций, персонального состава участников проекта и т.д.

• Главный документ – Партнерское соглашение о создании и совместном управлении предприятием (то, что еще называют акционерным соглашением или корпоративным договором).
• Устав совместной компании.
• Договоры купли-продажи акций / долей (если совместная компания создается на базе существующей компании одного из партнеров).
• Соглашение о неконкуренции.
• Опционы на права участников совместной компании выкупить долю у другого участника при наступлении согласованного события.

• Лицензионные договоры о передаче в совместную компанию интеллектуальной собственности партнеров (товарного знака, технологии и др.).

Это личные обязательства совладельцев предоставить совместной компании определенную поддержку на старте общего бизнес-проекта:

• выдать заём без процентов,
• поставить сырье на льготных условиях,
• выкупить продукцию совместной компании в согласованных объемах.

• Трудовые договоры и соглашения с топ-менеджментом совместной компании.
• Соглашение об ограничении ответственности СЕО перед владельцами бизнеса.