СОВМЕСТНЫЙ БИЗНЕС И
ПАРТНЕРСКИЕ ПРЕДПРИЯТИЯ

На первом цикле между сторонами может быть заключено юридически обязывающее соглашение, в котором определяется сама процедура переговоров о создании СП и санкции за несоблюдение процедуры.


Конфиденциальность: обеспечивается конфиденциальность самих переговоров о создании совместного (партнерского) предприятия и информации, которой будут обмениваться стороны в процессе переговоров.

Эксклюзивность: может быть установлен временный запрет на ведение аналогичных переговоров с иными партнерами на рынке (для всех или отдельных участников переговоров).

Порядок ведения переговоров: определяется срок переговоров, последовательность действий сторон по согласованию условий СП, перечень недобросовестных действий при ведении переговоров о создании СП и штрафные санкции за подобное поведение, право на выход из переговоров при наступлении определенных обстоятельств и т.д.

Обсуждаются параметры планируемого СП. В краткой форме фиксируются документально. Стороны не переходят к следующему этапу при несогласовании параметров сделки.

Способ создания СП: новая компания либо на базе существующей компании, либо слияние компаний будущих партнеров и т.д.

Структура и параметры СП: организационно-правовая формы будущего СП, корпоративная структура и вопросы управления компанией, принципы распределения прибыли, роли каждого партнера в СП и уровень влияния на принимаемые решения, вклады партнеров в СП при создании и в процессе деятельности СП, ротация менеджмента, права отдельных партнеров увеличить или уменьшить долю своего участия в СП, в том числе за счет доли другого партнера и т.д.

Фиксация договоренностей: согласованные параметры сделки фиксируются документально. (Терм Шит, Term Sheet, Основные условия сделки). Ряд условий имеет юридическую силу.

Выявление возможных юридических дефектов.
Юридическая проверка прав на объекты и наличие возможных обременений и ограничений.
Проверка корпоративной истории компании, возможных претензий бывших акционеров. Проверка договорной базы предприятия. И т.д.

Деятельность СП и контроль над ним со стороны участников СП обеспечиваются рядом документов:

• Корпоративный договор (Партнерское или акционерное соглашение) между партнерами по СП по вопросам участия в СП и управления им.
• Устав СП.
• Соглашение о неконкуренции.
• Опционы о праве участников СП изменить объем участия в СП.
• Лицензионные договоры о передаче в СП интеллектуальной собственности партнеров.
• «Договоры поддержки СП»: обязательство партнера по поддержке СП в форме предоставления определенного продукта или услуги в течение определенного периода на особых условиях.
• Трудовые договоры и соглашения с топ-менеджментом СП.
• Договоры купли-продажи акций / долей (если СП создается на базе существующей компании одного из партнеров).

Мы обеспечиваем разработку полного пакета документов по российскому праву.

Создание СП в ряде случае требует предварительного согласования с государственными органами.

Фактическая реализация согласованной структуры СП: регистрация нового юридического лица либо сопровождение сделки купли-продажи акций / долей (при создании СП на базе существующей компании), либо сопровождение реорганизации.

Регистрация товарных знаков либо иным видов интеллектуальной собственности.

Оплаты, внесение активов в СП и т.д.