Напишите или позвоните мне любым удобным Вам способом
Phone
Mail
Telegram
WhatsApp
Skype

Корпоративный договор и совместная продажа бизнеса (предприятия)

Tilda Publishing
Создавая бизнес в партнерстве, вы вполне можете представить ситуацию, при которой этот бизнес необходимо будет продать. Очень выгодному покупателю. Либо просто по причине, дальше работать с партнером никак невозможно.

Однако заранее предположить будущее отношение партнера к такой идее невозможно. Зато возможно заранее создать юридический механизм, который в нужный момент «заставит» партнера действовать по разработанному в прошлом сценарию.

Такая задача решается с помощью корпоративного договора (акционерного соглашения, партнерского соглашения) и опционов, которые заключаются между партнерами по совместному бизнесу.

Полезного чтения!
А если у вас возникнут вопросы, обращайтесь ко мне в любое время
Владимир Данилевский, юрист
юридический консультант
(Москва)
Содержание:

Для каких случаев нужна совместная продажа бизнеса

Перечислю несколько причин, когда требовалась продажа бизнеса (предприятия) совместно всеми его владельцами, с которыми мне приходилось сталкиваться в клиентских проектах.

При этом возможна как полная продажа бизнеса, так и продажа части бизнеса всеми текущими его владельцами одновременно либо поэтапно, но гарантировано.

1. Продажа стратегическому инвестору

Типично для ситуации, когда изначальная цель основателей бизнес-проекта – это найти крупного инвестора – покупателя. Цена должна, как минимум, окупить их вложения.

Основатели могут полностью передать проект покупателю, либо остаться в нем миноритарными акционерами.

2. Защита мажоритарного владельца

Представим ситуацию: мажоритарий находит инвестора, который готов приобрести весь бизнес целиком по выгодной цене.

Миноритарий же может отказаться присоединиться и заблокировать продажу. В итоге мажоритарий теряет сделку.

3. Защита интересов миноритарного владельца

Нечасто, но встречается и обратная ситуация. Покупателю достаточно доли мажоритария, он имеем иные способы снизить зависимость компании от миноритария.

В таком случае миноритарный партнер хочет иметь возможность присоединиться к сделке мажоритария с покупателем.

Миноритарный акционер (участник)

— совладелец бизнеса, который не является контролирующим. Он не обладает таким уровня контроля над бизнесом, который позволяет определять его судьбу самостоятельно

4. Способ выхода из корпоративного конфликта

Корпоративный конфликт может привести к полной остановке деятельности компании. Как следствие - финансовые потери владельцев.

Если договориться не удается, а разделение бизнеса невозможно, то единственный путь – продать компанию.

Почему покупатель заинтересован именно в совместной сделке?

Как правило, инвестор-покупатель заинтересован именно в совместной продаже бизнеса основателями (в полной покупке, либо хоть и частичной, но у всех текущих владельцев):

Возможность полноценно проверить компанию (объект покупки)

Покупка по частям либо только у одного основателя существенно затрудняет проверку компании.

Риск не достичь полного контроля над компанию (объект покупки)

Если сделки со всеми продавцами-основателями компании не подписывается одномоментно, всегда остается риск, что в последующем один из них изменит условия предварительных договоренностей либо вообще откажется от сделки.

В итоге покупатель-инвестор может не достичь нужного ему уровня корпоративного контроля над компанией-целью.

Экономия времени

Скупка компании по частям всегда займет больше времени, ведь поскольку придется согласовывать условия с каждым основателем отдельно.

Из-за прямого запрета на частичную скупку

Скупка по частям (у отдельных основателей) не всегда возможна с точки зрения закона и/или внутренних уставных документов компании

Как поможет корпоративный договор (акционерное соглашение, партнерское соглашение)

Корпоративный договор и опционные конструкции позволяют основателям компании создать те юридические механизмы, которые позволять в нужный момент достичь вышеописанные цели.

При продаже стратегическому инвестору

Все участники компании должны быть уверены, что если появится покупатель бизнеса по выгодной цене, то никто из них не заблокирует сделку и не будет чинить препятствия.

Для этого на старте бизнес-проекта каждый участник принимает на себя обязательство продать свою долю тому лицу, которое обратиться в компанию с предложением о покупке и при это цена и условия такой покупки не будут хуже того, как их согласовали все участники на старте.

  • Минимальная цена продажи может быть сформулирована заранее в виде сложной формулы, которая учтет изначальный и последующие вклады каждого основателя, рыночную стоимость компании на момент продажи и т.д.

Для защиты мажоритарного владельца

Мажоритарный партнер компании должен получить возможность принудить миноритария к продаже его доли стратегическому покупателю совместно с долей мажоритария.

Для этого на старте бизнес-проекта миноритарный участник принимает на себя обязательство продать свою долю тому лицу, которое выкупает долю мажоритария. При этом условия и цена такой продажи не должны быть хуже, чем у мажоритария.

Для защиты миноритарного владельца

Миноритарный партнер должен иметь возможность присоединиться к сделке мажоритария с покупателем. Иными словами, «заставить» мажоритарного партнера при обсуждении его сделки с покупателем убедить последнего выкупить и долю миноритария.

Для этого при организации совместного бизнеса для мажоритария устанавливают запрет продать его долю кому-либо без согласия миноритария.

Миноритарий же выдаст такое согласие только тогда, когда покупатель примет на себя юридическое обязательство выкупить его долю в бизнесе.

В итоге обе сделки зависят друг от друга, одна из них невозможна без другой.

Для решения корпоративного конфликта

На старте совместного бизнес-проекта его частники определяют, что будет считаться неразрешимым конфликтом (или «тупиковой ситуацией», дедлоком, deadlock).
Например:

  • Недостижение компанией определенного финансового результата к дате икс и отказ хотя бы одного участника продолжать совместную деятельность.

  • И так далее.

И в качестве последствия для такого события предусматривают один сценарий – поиск инвестора-покупателя и продажа ему всей компании в течение Х месяцев с момента дедлока.

В качестве дополнительного стимула для активного поиска либо для неблокирования сделки с покупателем для всех участников компании может быть предусмотрена дополнительная обязанность ликвидировать компанию, если сделки с покупателем не будет к определенному сроку с момента дедлока.

При этом каждый из основателей получит явно меньше от продажа активов и распределения средств между ними, чем если бы он получил цену от покупателя компании.
Tilda Publishing
Благодарен за репост!

Чем я буду полезен

Юридические консультации по организации совместной продажи предприятия (бизнеса)

Анализ текущей ситуации. Возможные варианты и сценарии.

Структурирование сделки по совместной продаже

Настроим различный уровень влияния и контроля. Систему защиты и подстраховки от несанкционированных действий. Меры ответственности за нарушение договоренностей.

Подготовка необходимых документов: акционерного соглашения, устава совместной компании, опционов, договоров купли-продажи и т.д.

Договоренности работают тогда, когда они правильно зафиксированы в юридически обязывающие документы.

Защита в суде в интересах одного из партнеров совместной компании

Мирное разрешение конфликта является безусловным приоритетом. Однако если договориться не получается, остается только путь судебного разбирательства.

Реализованные проекты

Совместное предприятие в сфере энергетики. Разработка корпоративного договора.
Сопровождение сделки по вхождению в совместное предприятие и финансированию бизнес-проекта на сумму 1,8 млн. долларов США с условием последующей конвертации займов в акции компании.
Создание совместного предприятия российским и иностранным партнерами
Консультирование российского клиента в рамках проекта по созданию совместного предприятия с его иностранным партнёром по организации сбыта его продукции и последующей локализации производства в России.
Создание совместного предприятия (мясоперерабатывающего комплекса). Разработка корпоративного договора.
Консультирование клиентов по вопросам создания совместного предприятия (регионального мясоперерабатывающего комплекса) и подготовке корпоративного договора между партнерами будущего предприятия.
Корпоративный договор для региональной сети магазинов автозапчастей
Разработка корпоративного договора между основателями предприятия и новыми инвесторами. Фиксация обязательств по дополнительному финансированию, финансовым показателям, условий совместной продажи предприятия внешнему инвестору всеми его участниками.

Стоимость работы

Консультация в офисе, по видеосвязи – 6 000 руб./час.

Стоимость разработки механизмов и документов под конкретную ситуацию индивидуальна .

Первичная встреча (выяснение потребностей и задач) не оплачивается: мы обсуждаем ваши потребности и возможность достичь ваши цели.

Клиенты

Публикации в СМИ

Показать еще