Продолжая просмотр сайта, Вы соглашаетесь с использованием файлов Cookie и иных инструментов интернет-статистики для повышения удобства использования сайтом.

Корпоративный договор и совместная продажа бизнеса (предприятия)

Если у вас совместный партерский бизнес, то его продажа или выход из проекта - это лишь вопрос времени. Существует эффективный инструмент заранее зафиксировать - в каком случае и на каких условиях это произодет. О таком инстрменте читайте далее.
Если вы создаете бизнес с кем-то в партнерстве (два и более собственника), то желательно заранее проработать сценарий продажи бизнеса или выхода из этого проекта. Причины внезапной продажи: очень выгодныц покупатель, либо просто понимание, что дальше работать с партнером никак невозможно.

Однако заранее предугадать будущее отношение партнера к такой идее невозможно. Зато возможно заранее создать юридический механизм, который в нужный момент «заставит» партнера действовать по разработанному в прошлом сценарию.

Такая задача решается с помощью корпоративного договора (акционерного соглашения, партнерского соглашения) и опционов, которые заключаются между партнерами по совместному бизнесу.

Полезного чтения!

Для каких случаев нужна совместная продажа бизнеса

Перечислю несколько причин, когда требовалась продажа бизнеса (предприятия) совместно всеми его владельцами, с которыми мне приходилось сталкиваться в клиентских проектах.

При этом возможна как полная продажа бизнеса, так и продажа части бизнеса всеми текущими его владельцами одновременно либо поэтапно, но гарантировано.

1. Продажа стратегическому инвестору

Типично для ситуации, когда изначальная цель основателей бизнес-проекта – это найти крупного инвестора – покупателя. Цена должна, как минимум, окупить их вложения.

Основатели могут полностью передать проект покупателю, либо остаться в нем миноритарными акционерами.

2. Защита мажоритарного владельца

Представим ситуацию: мажоритарий находит инвестора, который готов приобрести весь бизнес целиком по выгодной цене.

Миноритарий же может отказаться присоединиться к продаже и заблокировать сделку. В итоге мажоритарий теряет сделку.

3. Защита интересов миноритарного владельца

Нечасто, но встречается и обратная ситуация. Покупателю достаточно доли мажоритария, при этом он имеет иные способы снизить зависимость компании от миноритария.

В таком случае миноритарный партнер хочет иметь возможность присоединиться к сделке мажоритария с покупателем.

Миноритарный акционер (участник) - кто это?

Это совладелец бизнеса, который не является контролирующим. Он не обладает таким уровня контроля над бизнесом, который позволяет определять его судьбу самостоятельно.

4. Способ выхода из корпоративного конфликта

Корпоративный конфликт может привести к полной остановке деятельности компании. Как следствие - финансовые потери владельцев.

Если договориться не удается, а разделение бизнеса невозможно, то единственный путь – продать компанию.

Почему покупатель заинтересован именно в совместной сделке?

Как правило, инвестор-покупатель заинтересован именно в совместной продаже бизнеса основателями (в полной покупке, либо хоть и частичной, но у всех текущих владельцев):

1. Возможность полноценно проверить компанию (объект покупки)

Покупка по частям либо только у одного основателя существенно затрудняет проверку компании.

2. Риск не достичь полного контроля над компанию (объект покупки)

Если сделки со всеми продавцами-основателями компании не подписывается одномоментно, всегда остается риск, что в последующем один из них изменит условия предварительных договоренностей либо вообще откажется от сделки.

В итоге покупатель-инвестор может не достичь нужного ему уровня корпоративного контроля над компанией-целью.

3. Экономия времени

Скупка компании по частям всегда займет больше времени, ведь поскольку придется согласовывать условия с каждым основателем отдельно.

4. Из-за прямого запрета на частичную скупку

Скупка по частям (у отдельных основателей) не всегда возможна с точки зрения закона и/или внутренних уставных документов компании

Как поможет корпоративный договор (акционерное соглашение, партнерское соглашение)

Корпоративный договор и опционные конструкции позволяют основателям компании создать те юридические механизмы, которые позволять в нужный момент достичь вышеописанные цели.

1. При продаже стратегическому инвестору

Все участники компании должны быть уверены, что если появится покупатель бизнеса по выгодной цене, то никто из них не заблокирует сделку и не будет чинить препятствия.

Для этого на старте бизнес-проекта каждый участник принимает на себя обязательство продать свою долю тому лицу, которое обратиться в компанию с предложением о покупке и при это цена и условия такой покупки не будут хуже того, как их согласовали все участники на старте.

  • Минимальная цена продажи может быть сформулирована заранее в виде сложной формулы, которая учтет изначальный и последующие вклады каждого основателя, рыночную стоимость компании на момент продажи и т.д.

2. Для защиты мажоритарного владельца

Мажоритарный партнер компании должен получить возможность принудить миноритария к продаже его доли стратегическому покупателю совместно с долей мажоритария.

Для этого на старте бизнес-проекта миноритарный участник принимает на себя обязательство продать свою долю тому лицу, которое выкупает долю мажоритария. При этом условия и цена такой продажи не должны быть хуже, чем у мажоритария.

3. Для защиты миноритарного владельца

Миноритарный партнер должен иметь возможность присоединиться к сделке мажоритария с покупателем. Иными словами, «заставить» мажоритарного партнера при обсуждении его сделки с покупателем убедить последнего выкупить и долю миноритария.

Для этого при организации совместного бизнеса для мажоритария устанавливают запрет продать его долю кому-либо без согласия миноритария.

Миноритарий же выдаст такое согласие только тогда, когда покупатель примет на себя юридическое обязательство выкупить его долю в бизнесе.

В итоге обе сделки зависят друг от друга, одна из них невозможна без другой.

4. Для решения корпоративного конфликта

На старте совместного бизнес-проекта его частники определяют, что будет считаться неразрешимым конфликтом (или «тупиковой ситуацией», дедлоком, deadlock).
Например:

  • Недостижение компанией определенного финансового результата к дате икс и отказ хотя бы одного участника продолжать совместную деятельность.

  • И так далее.

И в качестве последствия для такого события предусматривают один сценарий – поиск инвестора-покупателя и продажа ему всей компании в течение Х месяцев с момента дедлока.

В качестве дополнительного стимула для активного поиска либо для неблокирования сделки с покупателем для всех участников компании может быть предусмотрена дополнительная обязанность ликвидировать компанию, если сделки с покупателем не будет к определенному сроку с момента дедлока.

При этом каждый из основателей получит явно меньше от продажа активов и распределения средств между ними, чем если бы он получил цену от покупателя компании.
Tilda Publishing
Благодарны за репост!

с чего начать?
с установочного звонка

  • Вы опишите ситуацию и задачу
  • Мы уточним необходимое и дадим предложение по срокам и стоимости работы
  • Установочная встреча не требует оплаты
  • Сделам встречу онлайн


Просто напишите нам или оставьте заявку с номером: мы Вам сами перезвоним


Владимир Данилевский,
юридический консультант