Оставьте заявку,
и мы свяжемся с вами в течение дня
Я согласен с условиями обработки персональных данных
Продолжая просмотр сайта, Вы соглашаетесь с использованием файлов Cookie и иных инструментов интернет-статистики для повышения удобства использования сайтом.
Юридическое сопровождение покупки бизнеса
Сопровождение покупки действующего бизнеса (работающего предприятия) – это непростой и многоэтапный процесс. Он всегда связан с существенными рисками и для продавца, и покупателя.
Далее мы рассказываем о юридической процедуре и важных аспектах покупки бизнеса.
Вы можете связаться с нами по любым дополнительным вопросам.
Далее мы рассказываем о юридической процедуре и важных аспектах покупки бизнеса.
Вы можете связаться с нами по любым дополнительным вопросам.
Что и как проверять перед покупкой готового бизнеса
Цель предпродажной проверки бизнеса – получить комплексную и достоверную информацию о финансовом состоянии и юридической чистоте компании.
1. Юридическая проверка: что смотрим
- Имеет ли продавец права на объект продажи
- Корпоративная структура бизнеса, дочерние компании.
- Права на ключевые активы, объекты недвижимости, оборудование, домены, объекты интеллектуальной собственности и т.д.
- Важнейшие хозяйственные договоры и сделки компании.
- Трудовая документация компании.
- Судебная история компании и текущая ситуация.
- И так далее.
2. Результат проверки: дефекты обнаружены, что дальше?
Дефекты имеют различный вес и степень негативных последствий для бизнеса и его покупателя. Поэтому само наличие дефекта – не повод отказаться от сделки, если его «починка» возможна и целесообразна из финансовых соображений.
Задача юридической проверки не только обнаружить дефекты и риски, но и сформировать рекомендации по их устранению (либо констатировать невозможность исправить дефект).
Задача юридической проверки не только обнаружить дефекты и риски, но и сформировать рекомендации по их устранению (либо констатировать невозможность исправить дефект).
Переговоры о покупке бизнеса
Покупке бизнеса предшествуют переговоры сторон об условиях сделки, обмен важной информацией, проверка компании и ее активов, самого продавца, платежеспособности покупателя и т.д.
Всё это требует времени и финансовых расходов (например, потенциальный покупатель нанимает экспертов и консультантов для проверки объекта и разработки структуры сделки).
Всё это требует времени и финансовых расходов (например, потенциальный покупатель нанимает экспертов и консультантов для проверки объекта и разработки структуры сделки).
1. Обмен чувствительной информацией
Продавец бизнеса вынужден передать потенциальным покупателям массу информации и документации о бизнесе: состав активов, финансовая и бухгалтерская информация и т.д.
Однако существует категория информации – особенно чувствительной – разглашение которой крайне нежелательная для продавца. Например, некоторые секреты производства, исходные коды и т.д.
Юристы могут предложить юридическую схему передачи такой информации потенциальному покупателю:
Однако существует категория информации – особенно чувствительной – разглашение которой крайне нежелательная для продавца. Например, некоторые секреты производства, исходные коды и т.д.
Юристы могут предложить юридическую схему передачи такой информации потенциальному покупателю:
- Либо если тот откажется от самостоятельного создания подобного продукта (ведения аналогичной конкурентной деятельности);
- Либо если тот точно пойдет на сделку покупки бизнеса после получения такой информации.
2. Эксклюзивные права покупателя на объект покупки
В тех случаях, когда объект покупки представляет для потенциального покупеля исключительную ценность, он желает "застолбить" объект за собой на период ведения переговоров об условиях покупки и проверки объекта. Для этого должны быть исключены иные переговоры продавца оъекта с иными потенциальными покупателями.
В таком случае потенциальный покупатель может получить от продавца юридические гарантии (эксклюзивные права) на покупку бизнеса по согласованной цене (формуле цены) до даты Х.
В таком случае потенциальный покупатель может получить от продавца юридические гарантии (эксклюзивные права) на покупку бизнеса по согласованной цене (формуле цены) до даты Х.
3. Соглашение покупателя и продавца
В Соглашении о переговорах потенциальные покупатель и продавец могут оговорить порядок обмена чувствительной информацией, наделить потенциального покупателя эксклюзивными права на объект интереса, защитить каждую сторону от искусственного затягивания переговоров другой стороной, их намеренный срыв и ответственность за такое недобросовестное поведение.
Такое соглашение может быть частью более глобального предваряющего саму сделку документа – Соглашения о намерениях (или Основные условия сделки, Term Sheet).
Такое соглашение может быть частью более глобального предваряющего саму сделку документа – Соглашения о намерениях (или Основные условия сделки, Term Sheet).
планируете покупку или продажу бизнеса?
Владимир Данилевский
юридический консультант
Приглашаю на бесплатный первичный аудит
За 30 минут онлайн-встречи:
- Вы - расскажите свою ситуацию
- Мы - как юридически безопасно упаковать вашу сделку
Как проходит первичная бесплатная встреча-аудит
- Онлайн (Zoom, Google Meet и т.п.)
- Согласовываем время звонка (по телефону или в мессенджере)
- На встрече Вы кратко описываете вашу ситуацию и задачи
- Далее мы кратко даем своё видение - каким юридическим способом лучше упаковать вашу сдеку, какие могут быть риски для вас лично и для бизнеса и как лучше с ними работать, какие первые шаги сделать для такой упаковки сделки
- Продолжительность: до 30 мин.
- Встреча не является юридической консультацией
Структура сделки
Структура сделки – это определенная последовательность юридических действий для достижения поставленной цели (получение контроля над бизнесом). Это и самостоятельные действия продавца, и самостоятельные действия покупателя, а также их совместные действия.
Конкретное содержание структуры зависит от множества конкретных обстоятельств, связанных с продавцом и покупателем. Приведу несколько примеров:
Конкретное содержание структуры зависит от множества конкретных обстоятельств, связанных с продавцом и покупателем. Приведу несколько примеров:
1. Вывод непрофильного актива
Если на балансе покупаемой компании находятся непрофильные для нее активы, покупатель может настоять на их предварительно выводе до сделки.
При этом такие действия для продавца будут бесполезны, если сделка с покупателем сорвется.
Следовательно, структура сделки должна обеспечить и вывод непрофильного актива и обязанность покупателя компенсировать расходы продавца, если сделка не состоятся по вине покупателя.
При этом такие действия для продавца будут бесполезны, если сделка с покупателем сорвется.
Следовательно, структура сделки должна обеспечить и вывод непрофильного актива и обязанность покупателя компенсировать расходы продавца, если сделка не состоятся по вине покупателя.
2. Согласования
Согласования супругов (если продавцом и/или покупателем являются физические лица).
Согласование государственных органов.
Согласование государственных органов.
3. Договоры поддержки бизнеса
Нередко покупаемое предприятие определенным образом зависит от некоторых поставщиков, напрямую связанных с продавцом либо не связанных с ним.
Таким образом, покупателю бизнеса требуется:
Таким образом в структуру сделки включаются такие условия.
Таким образом, покупателю бизнеса требуется:
- Чтобы на момент покупки бизнес имел некоторый запас сырья, либо чтобы договоры с поставщиками были долгосрочными.
- Либо чтобы продавец обеспечил его подобной поддержкой в течение некоторого согласованного стартового периода.
Таким образом в структуру сделки включаются такие условия.
4. Плавающая цена бизнеса
Согласованная покупателем и продавцом цена, как правило, учитывает все известное покупателю состояние бизнеса, включая известные ему дефекты и риски.
Если после сделки будут выявлены новые дефекты, о которых не предупредил продавец, то покупатель заинтересован в снижении цены покупки.
Структура сделки, разработанная юристами, должна обеспечивать это.
Если после сделки будут выявлены новые дефекты, о которых не предупредил продавец, то покупатель заинтересован в снижении цены покупки.
Структура сделки, разработанная юристами, должна обеспечивать это.
И так далее
Конкретное содержание структуры зависит от множества конкретных обстоятельств.
Документы для купли-продажи бизнеса
Такая юридическая документация налагает на покупателя и продавца определенные обязанности. Их неисполнение влечет согласованную сторонами ответственность.
1. Сделки по передаче акций (долей в уставном капитале)
Если покупаемый бизнес раздроблен на несколько юридических лиц или принадлежит нескольким продавцам, то такие сделки необходимо либо совершить одномоментно, что практически невозможно. В противном случае покупатель рискует получить только часть акций (частичный контроль).
Чтобы исключить такой риск юрист создает юридическую конструкцию, при которой все продажи должны быть совершены до даты Х, либо все уже совершенные сделки «откатываются» назад с существенными штрафами для продавцов.
Чтобы исключить такой риск юрист создает юридическую конструкцию, при которой все продажи должны быть совершены до даты Х, либо все уже совершенные сделки «откатываются» назад с существенными штрафами для продавцов.
2. Сделки для исполнения договоренностей
Такие юридические механизмы должны обеспечить точное и полное исполнение всех договоренностей покупателя и продавца и создавать систему эффективного «наказания» за нарушения.
Либо компенсировать потерпевшей стороне убытки и прочие финансовые потери.
Залоги, поручительства, банковская либо независимая гарантия, опционы и т.д.
Либо компенсировать потерпевшей стороне убытки и прочие финансовые потери.
Залоги, поручительства, банковская либо независимая гарантия, опционы и т.д.
Процедура покупки бизнеса
Иногда до подписания документации по сделке требуется совершить определенные юридические действия и получить некоторые согласования, без которых сделка не может состояться.
1. Согласования с государственными органами
Согласование покупки с государством может потребоваться в случае, если продавцом выступает иностранное лицо из списка «недружественных стран».
Согласование покупки с антимонопольным органом потребуется при превышении порога стоимости активов покупателя, продавца, их аффилированных лиц.
Согласование покупки с антимонопольным органом потребуется при превышении порога стоимости активов покупателя, продавца, их аффилированных лиц.
2. Корпоративные согласования продавца бизнеса
Если продаваемый бизнес входит в состав (принадлежит) другого юридического лица, то сделка с ним потребует согласования внутри владельцев.
Согласие оформляется решением общего собрания акционеров (участников) либо совета директоров.
Следует определить компетентный орган, отвечающий у продавца за решение такого вопроса. И убедиться в соблюдении процедуры выдачи согласия. В противном случае сделка может быть впоследствии оспорена в суде акционерами продавца.
Согласие оформляется решением общего собрания акционеров (участников) либо совета директоров.
Следует определить компетентный орган, отвечающий у продавца за решение такого вопроса. И убедиться в соблюдении процедуры выдачи согласия. В противном случае сделка может быть впоследствии оспорена в суде акционерами продавца.
3. Организация сделки у нотариуса, реестродержателя
Некоторые сделки требуют обязательной нотариальной формы. О передаче акций необходимо сообщить реестродержателю.
4. Организация сделки в банке
Структура сделки может предусматривать участие банка:
- Получение кредита для расчетов за покупаемый бизнес. При этом структура сделки должна исключать риски покупателя-заёмщика (кредит получен, а сделка с продавцом не состоялась).
- Аккредитив (расчет с продавцом привязывается к определенному событию, например, переходу прав на акции к покупателю).
Tilda Publishing
Благодарны за репост!
с чего начать?
с установочного звонка
Владимир Данилевский,
юридический консультант
юридический консультант
- Вы опишите ситуацию и задачу
- Мы уточним необходимое и дадим предложение по срокам и стоимости работы
- Установочная встреча не требует оплаты
- Сделам встречу онлайн
Просто напишите нам или оставьте заявку с номером: мы Вам сами перезвоним
