Оставьте заявку,
и мы свяжемся с вами в течение дня
Я согласен с условиями обработки персональных данных
Продолжая просмотр сайта, Вы соглашаетесь с использованием файлов Cookie и иных инструментов интернет-статистики для повышения удобства использования сайтом.
Инвестиционный фонд «ТилТех Капитал» получил контроль над брендом Noun. Основатель Семен Пименов получил 1 рубль.
При этом основатель компании Noun Семен Пименов считает, что его намеренно лишили бизнеса, что речь идет о корпоративном конфликте. Во всяком случае именно так он прокомментировал ситуацию российскому Форбсу.
Для начала отмечу - мы только рассуждаем и не утверждаем: у нас нет доступа к первоисточнику и документации по сделке! Информация для анализа взята из открытых источников, СМИ, официальных реестров.
Для начала отмечу - мы только рассуждаем и не утверждаем: у нас нет доступа к первоисточнику и документации по сделке! Информация для анализа взята из открытых источников, СМИ, официальных реестров.
Владимир
Данилевский
Данилевский
юрист
Как потерять компанию за 1 рубль? Какие юридические механизмы могли быть использованы?
Персоналии:
- Инвестиционный фонд «ТилТех Капитал» - основан миллиардером Андреем Кривенко, основателем сети ВкусВилл и его партнерами. Инвестирует в различные проекты: в основном в ритейл-проекты.
- Компания NOUN – российский бренд одежды, который имеет более 15 магазинов в разных городах, включая Москву, Казань, Краснодар и Сочи.
Суть заявления Семена Пименова
- Инвестор - Фонд «ТилТех Капитал» намеренно лишил его бизнеса.
- Он был вынужден уйти из компании без компенсации — всего «за рубль».
- Со стороны Фонда имело место внезапное прекращение инвестиций.
- «Управляющая команда фонда поставила меня перед выбором: либо я должен покинуть компанию, либо ее обанкротят» (цитата по российскому Форбсу).
Как развивались события между Noun и ТилТех Капитал
- Бренд NOUN был создан Семенов Пименовым в 2021 (до 2021 года было иное название).
- С 2022 года Инвестиционный фонд ТилТех Капитал вложил в Noun290 млн рублей несколькими траншами (так пишет российский Форбс).
- К середине 2023 Фонд владел долей 45,5% в Noun.
- В конце 2023 к Noun была присоединена фирма ООО «Модная мануфактура» (в совместном владении основателя Noun Семена Пименова и Фонда ТилТех Капитал).
- В начале июля 2024 года доля основателя Noun Семена Пименова (54,5%) перешла к самой компании Noun. Также он перестал быть генеральным директором компании.
- Поскольку остальные 45,5% принадлежат Фонду, то именно Фонд теперь полностью контролирует деятельность компании Noun.
- Новым директором уже назначен Кирилл Дудников - инвестиционный директор «ТилТех Капитал».
Итоги инвестиционной сделки Noun – ТилТех Капитал (как выглядит со стороны)
- Основатель запустил к себе инвестора. Сделал его акционером своего бизнеса.
- Спустя пару дет инвестор в компании остался и полностью ее контролирует.
- Основатель компанию покинул. И как он сам сказал российскому Форбсу: «вышел из бизнеса всего за рубль».
Со слов основателя Noun: Фонд ТилТех Капитал неожиданно прекратил финансирование, из-за чего компания оказалась на грани банкротства.
Что тут можно отметить:
Инвестиционное соглашение между бизнесом и инвестором содержит, как правило:
- Либо график платежей – т.е. конкретные даты для траншей,
- Либо называет определенные триггеры–события, когда инвестор должен сделать очередной транш. Например, «по итогам года отрылись 3 новых магазина, выручка составила Х рублей, чистые активы составили Y рублей».
Если такие согласованные заранее показатели не соблюдаются бизнесом – то у инвестора нет обязанности делать очередной транш.
Такая инвестиционная модель подстраховывает и инвестора, и основателя бизнеса, поскольку:
- Инвестор получает возможность проверить проект уже в работе, реагировать на промежуточные показатели.
- Основатель получает гарантию, что он получит средства в заранее согласованный момент.
ВЫВОД:
Судя по всему, у Фонда ТилТех Капитал не было обязанности делать очередной транш, которого ожидали в Noun.
То есть не существовало юридического документа, который бы налагал на Фонд обязанность сделать очередной транш либо давал бы самой компании Noun право потребовать от Фонда такой очередной транш.
Судя по всему, у Фонда ТилТех Капитал не было обязанности делать очередной транш, которого ожидали в Noun.
То есть не существовало юридического документа, который бы налагал на Фонд обязанность сделать очередной транш либо давал бы самой компании Noun право потребовать от Фонда такой очередной транш.
Что могло заставить основателя Noun Семена Пименова покинуть компанию «за 1 рубль»?
Как основатель/фаундер может быть выведен из компании?
Вариант 1: основатель может покинуть компанию добровольно. Т.е. он может продать свою долю в бизнесе инвестору.
Вариант-2: основатель может покинуть компанию принудительно, т.е. когда его мнение на этот счет спрашивать не будут, а поставят перед фактом - «ты уже не акционер».
Как это делается на практике:
НО в ситуации с компанией NOUN, предположу, что был использован Вариант-3:
Вариант-2: основатель может покинуть компанию принудительно, т.е. когда его мнение на этот счет спрашивать не будут, а поставят перед фактом - «ты уже не акционер».
Как это делается на практике:
- Основатель выдает инвестору опцион в отношении своей доли в компании.
- По опциону инвестор получает право выкупить долю основателя при наступлении определенного события и за заранее согласованную сумму.
- Чаще всего принудительный выкуп привязывают к негативным финансовым показателям – KPI компании.
- Такой опцион инвестор требует еще изначально – как условие вхождения в проект, как условие для начала финансирования.
НО в ситуации с компанией NOUN, предположу, что был использован Вариант-3:
- Основатель Семен Пименов добровольно вышел из компании – передал свою долю в пользу самой компании.
- Закон это допускает. В ответ компания выплачивает вышедшему акционеру стоимость его доли в компании - пропорцию его доли от чистых активов компании. А если размер чистых активов компании незначителен либо отрицателен, то уходящий акционер ничего не получает либо получает соответствующую сумму.
- Возможно, именно этим можно объяснить слова Семена Пименова, что он «ушел за рубль».
- Иначе имелась перспектива банкротства компании. А поскольку основным кредитором компании был Инвестор - Фонд ФилТех Капитал, то именно инвестор бы и контролировать процедуру банкротства и имел бы возможность задавать вопросы по методам ведения бизнеса в рамках дела о банкротстве компании.
- А где дело о банкротстве, там почти обязательно возникает вопрос о субсидиарной ответственности собственников бизнеса.
- Учитывался ли именно этот нюанс – не знаю, гадать не будем.
Рекомендации юриста основателям проекта, которые привлекают инвестиции:
1. Не стоит обещать инвестору цифры, которые вы не сможете обеспечить
Профессиональный инвестор воспользуется этим: зафиксирует ваше обещание в юридической документации и заставит отвечать, если обещания не сбудутся.
2. Убедитесь, что финансирование компании – это юридическая обязанность, а не только право инвестора
Иначе вы рискуете не получить очередной транш инвестиций в нужный момент.
3. Имейте возможность заменить инвестора или перекредитоваться
Условие, безусловно сложное для согласования с инвестором.
Но такое условие дает вам шанс не потерять контроль над проектом, если в проекте что-то пойдет не так, и инвестор не будет готов менять условия и передоговариваться, а у вас будет альтернативный инвестор.
В противном случае первоначальный инвестор заблокирует любую попытку сторонних инвестиций.
Но такое условие дает вам шанс не потерять контроль над проектом, если в проекте что-то пойдет не так, и инвестор не будет готов менять условия и передоговариваться, а у вас будет альтернативный инвестор.
В противном случае первоначальный инвестор заблокирует любую попытку сторонних инвестиций.
Материал отражает позицию автора, подготовлен исключительно в информационных целях и не предназначен для решения конкретной ситуации. Не является юридической консультацией.
планируете инвестиции в бизнес?
Сделаем всё «под ключ»:
- Оформим инвестиции в бизнес и стартап
- Зафиксируем роли и задачи инвестора и фаундера
- Исключим юридические риски
Владимир Данилевский,
юридический консультант
юридический консультант
