Оформить инвестиции в бизнес и стартап

Оформить инвестиции в сторонний бизнес
Зафиксировать роли и задачи инвестора и фаундера проекта
Исключить юридические риски

И другие правовые аспекты инвестиционного проекта

Получить консультацию

Содержание

1. Риски инвестора

2. Риски СтартАпа

3. Что нужно учесть

4. Аудит вашей ситуации

5. Кто мы, стоимость, проекты

6. Публикации и выступления

если инвестор и стартап учтут интересы друг друга - то всё получится

если вы Инвестор:

Вам важно, чтобы основатель не бросил проект на полдороги, ведь иначе дело «умрет»

Вы рискуете – если ваши деньги будут использованы не по назначению либо неэффективно, но у вас нет времени и(или) компетенций в специфике проекта

Компромисс – согласуйте с фаундером простые и надежные KPI и их развитие во времени и привяжите каждый свой новый транш к выполнению KPI

если вы СтартАп:

Вам важно сохранить свою идею / ноу-хау и гарантированно получить все раунды инвестиций

Вы рискуете потерять контроль над проектом, поскольку Инвестор боится нецелевых трат, вывода активов и требует часть прав на управление бизнесом

Компромисс - дайте инвестору гарантированное право видеть расходы и вето на вывод активов! И ему уже не будет нужна операционка

25 ВОПРОСОв,
которые инвестору и фаундеру нужно обсудить заранее

получить чек-лист

делимся советами в telegram-канале

юридические риски инвестора

1. Нецелевое расходование инвестиций

Нередко инвестиции оформляются через классический заём. Такой способ не позволяет Инвестору мониторить и влиять на фактическое расходование средств. Даже если в соглашении такие цели согласованы, должны существовать рабочие механизмы проверки достоверности информации и влияния за нарушение целей.

2. Размытие доли инвестора

Опытный стартап будет настаивать на возможности ввести в проект другого инвестора. Либо такая возможность может быть скрыта через открытие новых точек/магазинов/подпроектов и т.п.
Как итог: уменьшается доля Инвестора в чистой прибыли, уменьшается управленческий уровень влияния на компанию/проект.

3. Вывод активов и прибыли из проекта

Регистрация новых продуктов не на совместную компанию, а лично на фаундера или аффилированных с ним лиц (технологии, базы данных, программный код, рецептура и т.д.).
Либо создание СЕО проекта параллельных центров прибыли.

4. Скрытые долги проекта

Актуально для случая, когда проект создается на базе компании (юридического лица) основателя/фаундера проекта (даже если она создана «только вчера». Такая компания может иметь нераскрытые инвестору обязательства перед бюджетами, работниками, контрагентами.

5. Личные проблемы основателя стартапа

«Банкротство» других бизнес-проектов основателя стартапа. Как итог: кредиторы начнут искать любые активы основателя и взыскивать долги.

Расторжение брака или раздел супружеского имущества. Как итог: судебный спор за долю в проекте, арест активов.

6. Разногласия по развитию и управлению проектом

Основатель всегда лучше разбирается в своем проекте чем Инвестор. За ним вся операционная деятельность. Но если не оговорить пределы (периметр) операционки, то возникает риск вплоть до полной смены концепции проекта.
Сколько тратить на ФОТ, на рекламу, на новый станок, в какой локации открыть новый магазин и так далее и тому подобное.
Как итог: Инвестор может оказаться в совершенно ином проекте по сравнению с тем, в какой он входил на старте.

7. Уход основателя проекта

Решение основателя стартапа досрочно покинуть проект либо просто не заниматься его развитием.

Как итог: нарушение работы проекта либо «смерть» проекта, либо пересмотр условий работы с инвестором («уход» как способ давления на инвестора).

8. Основатель создает конкурирующий проект

Фаундер либо его близкая команда запускает аналогичный проект на целевую аудиторию вашего совместного проекта.

Как итог: снижение сроков окупаемости проекта, потеря эксклюзивности и(или) технологий.

и другие риски
вашей
конкретной ситуации

юридические риски стартапа

1. Потеря идеи или чувствительной информации

До вхождения в проект Инвестор обязательно запросит массу информации о нем. В такой списке могут оказаться: расчет себестоимости продукта, его рецептура, пример части программного кода, поставщики, база данных, технологические ноу-хау, которые обосновывают презентацию проекта стартапа и т.д.

Как итог: недобросовестный Инвестор может либо запустить аналогичный проект сам, либо продать информацию на сторону.

2. Размытие доли в проекте

Чем больше доля инвестора в проекте, тем больше его уровень влияния на проект (по общему правилу).
Нередко недостижение проектом согласованных KPI является основанием для пересмотра доли основателя/фаундера в проекте. По сути Инвестор будет настаивать на «более эффективном» управленце.

3. Потеря операционной свободы

Инвестор входит в проект с учетом конкретной первоначальной бизнес-модели. Но нередко фактические затраты на ФОТ, рекламу, сырье, оборудование корректируются в сторону повышения. Закрытие "дыр" из суммы инвестиций потребует согласования с Инвестором. Под такое согласование могут попасть и корректировка ценовой политики, численность персонала, схемы оптимизации затрат и т.д. Игнорирование согласований может повлечь требования Инвестора о выплате разницы «план/факт» из кармана фаундера.

4. Запрет на масштабирование

Инвестор не заинтересован делить с кем-либо еще кроме фаундера прибыль проекта и свой уровень влияния на него. Поэтому нередко Инвестор настаивает на своем эксклюзивном праве: более никто кроме него не может инвестировать в проект.
Таким образом проект не сможет привлекать иные инвестиции и будет масштабироваться только с учетом возможностей первого инвестора. Если у него нет желания или возможности – проект будет под риском заморозки.

и другие риски
вашей
конкретной ситуации

5. Ответственность за неуспех проекта

Должен стартап окупить деньги инвестора или не должен – предмет договоренности сторон.
Даже если Инвестор готов разделить со стартапом коммерческие риски, он потребует особые обещания и гарантии: в отношении состояния проекта на старте, реальности цифр, об отсутствии долгов, состоянии оборудования, реальности покупателей и т.д.
Если выясниться несоответствие таких общений действительности, то Инвестор будет вправе потребовать денежную компенсацию.

6. Личные проблемы инвестора

Основатель всегда лучше разбирается в своем проекте чем Инвестор. За ним вся операционная деятельность. Но если не оговорить пределы (периметр) операционки, то возникает риск вплоть до полной смены концепции проекта.
Сколько тратить на ФОТ, на рекламу, на новый станок, в какой локации открыть новый магазин и так далее и тому подобное.
Как итог: Инвестор может оказаться в совершенно ином проекте по сравнению с тем, в какой он входил на старте.

7. Разногласия по развитию и управлению проектом

Если вы раньше лично определяли все вопросы своего бизнеса: от найма сотрудников до выбора поставщиков и своей ценовой политики, то после вхождения инвестора в проект часть вопросов придется согласовывать. Какие именно – зависит от ваших договоренностей и формы упаковки инвестиций в проект (общая компания или договорная конструкция).

В случае нарушения условий о согласовании Основатель рискует столкнуться с финансовыми санкциями со стороны Инвестора.

вы планируете инвестиционный проект?

Владимир Данилевский

юридический консультант

Приглашаю на бесплатную установочную встречу

За 30 минут онлайн-встречи:

Вы - расскажите свою ситуацию

Я - покажу риски и варианты, как юридически безопасно упаковать инвестиции в проект

сколько стоит юридическая "упаковка"

как проходит установочная встреча

?

Что инвестору и стартапу следует учесть в совместном проекте

1. Юридическая чистота идеи стартапа, «оболочки», фаундеров и инвестора

Не всякий продукт стартапа может легально продаваться в РФ.

Есть продукт стартапа повторяет или использует чужую интеллектуальную собственность, то проблемы неизбежны.

Компания фаундеров («оболочка» стартапа) может иметь долги от прошлой деятельности.

Личные кредиторы фаундера или инвестора создадут проблемы и стартапу.

2. Что стартап дает взамен инвестиций

Безусловный процент на сумму инвестиций (без учета успешности проекта).

Процент от прибыли (нет прибыли – нет выплат).

Доля в компании (в юридическом лице).

Каждый из вариантов имеет свою карту рисков и специфику оформления.

3. Сумма инвестиций сразу или траншами

Редкий проект способен обработать всю сумму инвестиций сразу. Это отличный довод для инвестора разделить инвестиции на несколько траншей.

А привязка траншей к выполнению условий (KPI) – отличный стимул для стартапа и гарантия сохранности остатка, если что-то пойдет не так.

4. Фактическое расходование инвестиций и мониторинг

Можно дать стартапу возможность самому определять, как и на что будут тратиться деньги.

Но лучше зафиксировать, как минимум, расходование согласно финансовой модели, определить виды (статьи) расходов и лимиты.

Желательно, чтобы инвестор не просто получал отчеты от стартапа, а чтобы он имел юридические права на доступ к информации.

и другие аспекты
вашей
конкретной ситуации

5. Кто управляет проектом

Выбор сотрудников, поставщиков, подрядчиков. Определение ценовой политики. Классический или агрессивный маркетинг. Эти и многие другие условия работы проекта определяет, как правило, фаундер.

Но ряд операций могут привести к потере/выводу активов, убыточности проекта, удлинению окупаемости инвестиций. Следовательно, инвестору следует не вмешиваться в операционку, но иметь влияние на критичные бизнес-решения стартапа.

6. Конкуренция

Фаундер может создать аналогичный параллельный бизнес, потренировавшись на деньгах инвестора.

Инвестор может получить нужные информацию и навыки и сделать похожий проект.

Идеально, если всем участникам инвестиционного проекта будет запрещена конкурирующая деятельность.

7. Выход из проекта

Выход фаундера из стартапа, скорее всего, ведет к «смерти» проекта. Поэтому он должен быть запрещен.

У инвестора могут измениться обстоятельства и нахождение в проекте может быть более не актуальным. Замена инвестора, как правило, не влечет критичных последствий для стартапа, а потому может быть разрешена. При этом новый инвестор должен принять условия игры и договоренности, т.е. по сути должен «заменить» собой первоначального инвестора.

Совместное управление бизнесом

Как не потерять контроль над совместной (партнерской) компанией

Как инвестору получить доступ к внутренней информации компании

О юридических механизмах контроля над целевым рсходование инвестиций

Если партнер переманивает клиентов и сотрудников

Как запретить партнеру конкурировать с вашим общим бизнесом

Сохранить или поделиться статьей

кто будет работать с вами

Меня зовут
Владимир Данилевский

Где работаю?

Опыт

Практика

Публичная активность

Более 20 лет консультирую предпринимателей по юридическим аспектам ведения совместного бизнеса в партнерстве

До создания своего бизнеса
я практиковал на позициях старшего юриста и руководителя юридических практик в ведущих юридических фирмах Москвы: КЛИФФ, Sameta (Crowe CRS), Amond&Smith.

Читаю семинары для предпринимателей в Moscow Business School. Спикер авторского курса на программе MBA в Высшей школе бизнеса при Государственном Университете Управления.

Офис находится в Москве, но в большинстве случаев коммуникация происходит по видеозвонкам.

Подробнее обо мне тут

Дополнительно получил управленческое образование, чтобы лучше понимать внутренние бизнес-процессы клиентов.

Ниже вы найдете мои проекты, публикации в деловых СМИ и иную информацию.

Стоимость юридической упаковки инвестиций в стартап «под ключ»

3%

Если только консультация

от суммы инвестиций до 10 млн ₽ и до 3-х участников в проекте (но не менее 200т₽)

Для других случаев – стоимость определяется индивидуально и зависит от ряда факторов (количество участников, размера бизнеса и инвестиций, структуры сделки и т.д.)

Когда до проекта еще далеко и нужна только комплексная юридическая консультация

Сбор информации со всех участников проекта

Юридическая проверка идеи, активов, участников

Схема инвестирования, Терм Шит, согласование

Вся необходимая юридическая «обвязка»

Консультационная поддержка

+

Всё «под ключ»:

консультация

согласовать установочную встречу

юридические аспекты бизнеса - это про доверие

некоторые инвестицинные проекты
с нашим участием

Вхождение инвестора в IT-компанию в обмен на привлечение клиентов

Задача:

Что сделано:

- Ввести нового партнера-инвестора в работающий бизнес.
- Передать ему долю в компании «в обмен» на будущее привлечение новых клиентов.
- Обеспечить безопасность фаундеров компании и права нового инвестора.

Софт компани

IT-компания

1. Документы о передаче новому партнеру-инвестору доли в компании.

2. Зафиксированы KPI для нового партнера-инвестора, сроки их достижения и последствия недостижения — возврат доли в бизнесе основателям компании.

3. Также в Партнерском соглашении были зафиксированы: уровень влияния нового партнера на компанию, список вопросов для совместного решения всеми партнерами и вопросы для решения без нового партнера, принципы распределения прибыли от клиентов, привлеченных новым партнером и т. д.

Передача директору доли в бизнесе, сохранение контроля за основателями

Название компании не раскрывается*

Задача:

Что сделано:

- Передать директору компании долю в бизнесе за достижение KPI.
- Сохранить контроль над компанией со стороны акционеров-основателей.
- Иметь возможность вернуть акции акционерам-основателям при нарушении договоренностей.

1. Подготовлена схема вхождения директора компании в состав собственников компании (передача части акций иностранных акционеров российскому директору).

2. Зафиксированы финансовые KPI деятельности директора.

3. Опцион на обратный выкуп акций основателями при недостижении KPI.

Медицинская клиника диализных центров

Вхождение инвестора в энергосервисный бизнес, деньги в обмен на долю в бизнесе

Задача:

Что сделано:

- Ввести инвестора в работающий бизнес (через пакет акций).
- Оформить заём с конвертацией займа в акции компании в будущем.
- Обеспечить защиту прав инвестора и целевое расходование его инвестиций.

1. Разработан особый договор конвертируемого займа, по которому инвестор получил право выбора - требовать возврата деньгами либо обменять инвестиции на акции компании (долю в бизнесе).

2. Между инвестором и собственником компании оформлено Партнерское соглашение (Корпоративный договор). Обеспечена защита инвестора от размытия его потенциальной доли в бизнесе, определены цели расходования его инвестиций и механизмы мониторинга и контроля за их использованием, ответственность за нарушения.

Индепендент Энерджи

Энергосервисная компания

Инвестиции в telegram-каналы

Название компании не раскрывается*

Задача:

Что сделано:

- Инвестор планировал вложить несколько миллионов рублей в ряд Telegram-каналов. А после их развития – окупить инвестиции за счет продажи рекламы в каналах.
- Необходимо было дать оценку Инвестиционному соглашению от основателя проекта, предложить структуру сделки, оптимальную для обеих сторон.

1. Провели юридическую экспертизу изначального Инвестиционного соглашения, оценку рисков инвестора. По итогу было решено детализировать коммерческие и юридические условия.

2. Организация переговоров инвестора и основателя проекта для проработки рисков обеих сторон, предложены оптимальные решения.

3. Сформирован детализированный Терм Шита (Основные параметры сделки) для дальнейшей подготовки юридически обязывающей документации.

Группа частных лиц-инвесторов