Доверительное управление акциями –
как оформить и что указать в договоре

Портал Promdevelop, 6 июля 2021г.

Tilda Publishing

Владимир Данилевский
юридический консультант

Суть доверительного управления акциями в их передаче определенному доверенному лицу на время и в интересах самого собственника, либо в интересах указанного им лица (так называемого, выгодоприобретателя).

Собственник акций при этом именуется учредителем доверительного управления, а вторая сторона – доверительным управляющим. Учредителем управления может быть любое физическое лицо или предприятие, которые владеют обыкновенными или привилегированными акциями российского акционерного общества.

Право собственности на акции к доверительному управляющему не переходит. Собственник может в любом момент прекратить доверительное управление и вернуть себе акции под полный контроль.

Простыми словами о доверительном управлении акциями

При доверительном управлении акциями управляющий как бы подменяет собой акционера-собственника и получает право совершать любые действия в тех пределах, которые устанавливает его договор с собственником. Так, управляющий вправе получать любую информацию о деятельности акционерного общества, вправе голосовать акциями на общем собрании акционеров общества, оспаривать действия органов управления и сделки самого акционерного общества.

Доходы по акциям (дивиденды) изначально поступают на специальный счет доверительного управляющего. И лишь после выплачиваются учредителю управления или выгодоприобретателю в порядке, предусмотренном договором доверительного управления.

Зачем передавать акции в доверительное управление

Например, собственник не имеет возможности эффективно управлять принадлежащими ему акциями по причине недостатка времени, значительного количество различных активов, отсутствия управленческих навыков или компетенции. Случается, когда наследник акций не готов вникать в управленческие и технические тонкости малознакомого ему предприятия.

Отсутствие физической возможности управлять своим имуществом (удаленность проживания, тяжелая длительная болезнь и т. д.)

Кто может быть доверительным управляющим

Управляющим может выступить любая коммерческая организация или индивидуальный предприниматель, которым доверился собственник. В исключительных случаях управляющим может стать и гражданин без статуса предпринимателя (например, управление акциями из состава наследства).

Для доверительного управления акциями лицензия не требуется. Деятельность управляющего лицензируется только в том случае, если управление связано с более сложными операциями – приобретением и продажей акций публичных акционерных обществ на организованных торгах (на бирже), совершении сложных финансовых инструментов.

Как оформить передачу акций в доверительное управление

Между собственником акций и управляющим заключается письменный договор доверительного управления. Отношения также регулируются нормами Гражданского кодекса РФ и Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Как правило, срок доверительного управления не может превышать 5 лет. После истечения этого срока договор автоматически продлевается, если никакая из сторон не откажется от него.

Для фактической передачи акций их собственник подает передаточное распоряжение реестродержателю акционерного общества, в котором указано о назначении доверительного управляющего номинальным держателем пакет акций. После этого реестродержатель списывает акции с лицевого счета акционера на специальный счет доверительного управляющего.

О договоре доверительного управления акциями

Ключевые условия договора доверительного управления акциями:

информация об акциях, которые передаются в управление (наименование акционерного общества-эмитента, государственный регистрационный номер выпуска акций, количество акций и т. д.);

наименование выгодоприобретателя, если управление ведется в интересах не учредителя управления;

размер и форма вознаграждения управляющего, если стороны договорились о возмездности услуг управляющего;

срок действия договора.

Мы рекомендуем предусмотреть в договоре дополнительно следующие условия:

получает ли управляющий право голосовать акциями на общих собраниях акционеров общества-эмитента, и должен ли он согласоваться позицию с собственником. По общему правилу управляющий вправе голосовать по своему усмотрению, но такое право можно исключить договором;

полномочия по распоряжению ценными бумагами, т. е. вправе ли управляющий продавать акции полностью либо частично, либо отчуждать их иным образом;

об отчетности доверительного управляющего перед учредителем управления: периодичность отчетов, их форму, порядок их утверждения учредителем управления.

Плюсы доверительного управления

Профессиональное управление.

Управление передается профессионалам, которые имеют опыт не только в вопросах управления, но и отраслевой специфики предприятия, акции которого передаются в управление.
Экономия времени.

Собственник получает возможность иметь "пассивный" доход, не отвлекаясь на вопросы управления своими активами.
Пассивная защита активов (акций).

Управляющий ведет все финансовые операции, связанные с акциями, через отдельный банковский счет. Кредиторы самого управляющего не могут обратить взыскание на управляемое им имущество.
Активная защита активов (акций).

Управляющий вправе предъявлять любые иски, связанные с акциями, какие мог бы предъявить и сам собственник: например, о их защите от действий других лиц, об оспаривании действий органов управления обществом, которые нарушают права акционеров, о взыскании с них убытков за действия, которые причинили убытки акционерному обществу и тем самым уменьшили размер активов собственника акций и т. д.
Управляющий несет ответственность перед собственником акций.

Так управляющий будет обязан возместить убытки собственнику акций в случае их утраты. Либо возместить упущенную выгоду, если в процессе управления акциями он не был добросовестен, и его действия привели к убыткам для собственника.

Риски

Доверительное управление не гарантирует какую-либо доходность акций. Напротив, если управляющий получит значительный пакет акций акционерного общества, то от его голосования может зависеть успешность бизнеса (голосование на смену директора, одобрение сделки, которая принесет компании убытки и т. п.).

Заключение

Доверительное управление акциями – достойный внимания инструмент управления активами для тех собственников, которые в силу определенных причин не имеют возможности эффективно управлять своим имуществом.

Как и у любой формы управления имеются и риски для собственника акций. Для минимизации рисков следует внимательно подойти к выбору управляющего, детально проработать договор с ним, соблюсти баланс его возможностей, чтобы исключить саму возможность критичных для бизнеса решений, рассмотреть вопрос компенсации убытков через страхование.

Полный текст статьи читайте в первоисточнике по ссылке