Mail

Стоимость доли участника ООО при выходе из общества определяется по рыночной цене его активов

Tilda Publishing

Размер выплаты вышедшему участнику общества должен учитывать рыночную стоимость активов общества, а не балансовую

Стоимость доли может быть определена в суде по требованию как вышедшего участника, так и самого общества.

Приятного чтения!

А если у вас возникнут вопросы, обращайтесь ко мне в любое время

Владимир Данилевский

юридический консультант

Содержание:

Подробности дела

Два участника общества (по 25% уставного капитала у каждого) подали заявление о выходе из него.

Общество не выплатило вышедшим участникам действительную стоимость их долей, и они обратились в суд с требованием о такой выплате.

Первоначально суд рассчитал сумму к выплате из балансовой стоимости объектов недвижимости общества.

В итоге суд пересмотрел сумму к выплате: согласился с позицией общества, что балансовая стоимость объектов недвижимости оказалась завышенной, их рыночная стоимость гораздо ниже. Следовательно, размер выплаты вышедшим участникам общества должен учитывать рыночную стоимость активов общества, а не балансовую.

По материалам судебного дела № А40-49105/2021

Выводы

Право участника ООО на выход из общества должно быть предусмотрено в уставе

Последствия: доля участника переходит к обществу, у общества возникает обязанность выплатить такому участнику действительную стоимость его доли.

Для выхода из общества участник подает заявление нотариусу

Именно нотариус уведомляет регистрирующий орган (ИФНС) о факте выхода и необходимости внести изменения в ЕГРЮЛ о составе участников общества.

Для выхода из общества участник подает заявление нотариусу

Именно нотариус уведомляет регистрирующий орган (ИФНС) о факте выхода и необходимости внести изменения в ЕГРЮЛ о составе участников общества.

Общество обязано выплатить вышедшему участнику стоимость доли в течение 3 месяцев

В уставе общества может быть указан иной срок выплаты (более короткий либо более длинный).

Стоимость доли вышедшего участника определяется по чистым активам общества на последнюю отчетную дату к дате заявления о выходе

Действительная стоимость доли каждого участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально доли такого участника в уставном капитале.

Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

Стоимость чистых активов – разность между величиной активов и величиной обязательств общества.

Если вышедший участник не согласен с размером стоимости его доли, он может оспорить ее в суде со ссылкой на реальную рыночную стоимость активов общества

Общество проводит расчет стоимости доли, исходя из балансовых показателей. Однако не всегда баланс соответствует рыночной стоимости активов и пассивов.

Если балансовая стоимость активов общества больше их рыночной стоимости, то общество может через суд снизить размер выплаты вышедшему участнику

Это редкий, но всё-таки возможный сценарий, когда балансовый показатель превышает реальную рыночную стоимость.

В таком случае общество также вправе оспорить размер стоимости доли вышедшего участника и провести расчет, исходя не из баланса, а из рыночных показателей.

Рыночная стоимость активов определяться независимой экспертизой (оценкой)

Каждая сторона спора – бывший участник и само общество - вправе представить суду свои заключения об оценке. В итоге суд назначит судебную экспертизу. Конкретный эксперт для нее будет определен судом из списка, представленного сторонами.

Чем буду полезен

Юридические консультации по выходу участника из общества и выплате стоимости доли

Анализ текущей ситуации. Возможные варианты и сценарии.

Разработка индивидуальных правил выхода для привилегированны участников общества

Наделение правом на выход из общества только отдельных участников.

Такие правила могут быть статичными (определены один раз), либо динамичны и меняться автоматически при изменении неких внешних либо внутренних обстоятельств (изменение состава и количества участников, размера их долей, достижение или недостижение компанией согласованных показателей и т.д.)

Сопровождение процедуры выхода из общества в интересах участника либо общества

Предварительная фиксация состава активов. Расчет стоимости доли. Подготовка документов и сопровождение процедуры выхода и выплаты стоимости доли.

Защита в суде в делах о выходе из общества и выплате стоимости доли

Мирное разрешение конфликта является безусловным приоритетом. Однако если договориться не получается, остается только путь судебного разбирательства.

Владимир Данилевский
юридический консультант

Реализованные проекты

Совместное предприятие в сфере энергетики. Разработка корпоративного договора.

Сопровождение сделки по вхождению в совместное предприятие и финансированию бизнес-проекта на сумму 1,8 млн. долларов США с условием последующей конвертации займов в акции компании.

Создание совместного предприятия российским и иностранным партнерами

Консультирование российского клиента в рамках проекта по созданию совместного предприятия с его иностранным партнёром по организации сбыта его продукции и последующей локализации производства в России.

Создание совместного предприятия (мясоперерабатывающего комплекса). Разработка корпоративного договора.

Консультирование клиентов по вопросам создания совместного предприятия (регионального мясоперерабатывающего комплекса) и подготовке корпоративного договора между партнерами будущего предприятия.

Корпоративный договор для региональной сети магазинов автозапчастей

Разработка корпоративного договора между основателями предприятия и новыми инвесторами. Фиксация обязательств по дополнительному финансированию, финансовым показателям, условий совместной продажи предприятия внешнему инвестору всеми его участниками.

Больше проектов

Стоимость работы

Консультация в офисе, по видеосвязи – 6 000 руб./час.

Стоимость разработки индивидуальных правил выхода из общества индивидуальна .

Первичная встреча (выяснение потребностей и задач) не оплачивается: мы обсуждаем ваши потребности и возможность достичь ваши цели.