Варианты покупки готового бизнеса: юридические аспекты

Удобный вариант – не придется стартовать с нуля. Уже имеется идея, проверенная временем, некий пул клиентов и поставщиков, подготовленный персонал и т.д.

Риски существуют всегда, и не важно, покупаете вы бизнес на Авито, либо вышли на объект иным путем. Я делю риски на коммерческие и юридические. Из ключевых рисков следует выделить:

1. Долги и прочие дефекты в бизнесе, которые продавец скрыл от покупателя намеренно либо по собственному незнанию (долги перед бюджетом или контрагентами, ошибки при бухгалтерском учете, которое приведут к доначислению).

2. Коммерческая информация о бизнесе не соответствует действительности (иное техническое состояние оборудования, трафик на точке ниже заявленного и тд.).

3. Ключевые активы оформлены на других лиц или права на них не подтверждены должным образом (аккаунты в соцсетях оформлены лично на продавца или его сотрудников, документы на оборудование отсутствуют и т.д.)

Найти риски поможет проверка бизнеса и самого продавца (юридическая, бухгалтерская, техническая и т.п.). Если в бизнесе обнаружен дефект – это не повод отказываться от сделки. Возможно, этот дефект легко устраним. Либо риск можно выразить в деньгах и учесть в цене покупки бизнеса.

Важно понимать! Никакая проверка не может гарантировать 100% выявления всех рисков. На этот случай покупателя защищает такой юридический механизм как заверения продавца – по сути это обещание продавца о том, что в его бизнесе отсутствует отдельный дефект (например, что ИФНС может пересчитать налоги, но в любом случае они не превысят Х рублей).

Продавец нарушил свои заверения? Будет платить штраф.

Купить юридическое лицо (на которое оформлен бизнес: активы, лицензии, недвижимость или права аренды, контракты, сотрудники и т.д.) Убедитесь, что нужные вам активы заведены именно на эту компанию.

Купить отдельные активы (только один из двух станков; либо только помещение и товарный знак, но не оборудование внутри помещения; и т.д.)
Как минимум, вам потребуются договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО или акций (если речь про АО). Либо договор купли-продажи отдельного актива (здания, станка).

Соглашение о неконкуренции
В некоторых случаях покупатель и продавец бизнеса могут договориться о временном запрете продавцу бизнеса заниматься аналогичной деятельностью либо об ограничении такой возможности по территории.

Согласия государственных органов, согласие супруги продавца.

В этом случае вы покупаете не сам бизнес, а берете в аренду (!) разработанную до мелочей идею, узнаваемый бренд, бизнес-план, технологические процессы и рецептуру, контакты поставщиков и особые условия поставки, обучение сотрудников, консультационную поддержку продавца франшизы.

Внешне это:

• набор информации (документов с описание, что и как делать);
• юридических прав (на бренд, рецептуру, технологии);
• консультаций от продавца франшизы;
• в ответ вы платите периодические платежи и обязуетесь соблюдать стандарты качества, установленные продавцом франшизы.

• Будет ли вокруг вашей точки зона, «свободная» от других точек этой франшизы.
• Будете ли вы ограничены в возможности масштабироваться на другую территорию.
• Должны ли вы соблюдать рекомендованные розничные цены.
• Можете ли вы закупить сырье у любых поставщиков либо это только указанные продавцом контакты.
• Каков объем консультационной поддержки со стороны продавца франшизы.
• В чем заключаются маркетинговые усилия продавца франшизы по продвижению бренда.
• Как продавец франшизы будет контролировать вас. И каков размер вашей ответственности за несоблюдение стандартов качества, установленных продавцом франшизы.
• По каким основаниям продавец франшизы будет вправе досрочно расторгнуть франшизу.

И так далее.

А еще можно стать совладельцем бизнеса, а не его единоличным собственником.
Нередко предприятия настолько остро нуждаются в деньгах, что готовы отдать долю в своем бизнесе в обмен на инвестиции.

Приведу те случаи, с которыми сталкивался лично при работе по клиентским проектам (возможно, список шире):

В этом случае новый акционер предоставляет инвестиции, получает долю в бизнесе, но в вопросы операционного управления компанией не вмешивается.

Договор купли-продажи доли в бизнесе (доли в уставном капитале ООО или акций АО)
Долю в бизнесе (акции) продают не основатели, а сама компания: через увеличение уставного капитала. Компания передает новому совладельцу долю, а в обмен получает инвестиции.

Вклад в имущество компании
Если сумма требуемых инвестиций достаточно велика, то удобнее завести их через вклад в имущество. В таком случае новый партнер сначала получает долю в бизнесе, а затем вносит деньги непосредственно в компанию (иногда это называют финансовая помощь участника компании).

Акционерное соглашение между новым и всеми остальными владельцами бизнеса
Его цель – зафиксировать объем прав в компании, которые получает новый совладелец, а также забрать выданную ему долю в бизнесе обратно, если он откажется внести согласованный вклад в имущество компании.

В этом случае у совладельца долгосрочные планы: он намерен стать полноценным партнером другим участникам этого бизнеса: нести риск неудачи, вкладываться не только деньгами, но и личными усилиями.

Всё, как и в предыдущем варианте, но вот объем корпоративных прав по акционерному соглашению будет уже иным.