Покупка готового бизнеса: риски, документы и оформление сделки

Покупка готового бизнеса: гайд, документы и оформление

Это подробный гайд по покупке готового (работающего) бизнеса.
Он пригодится, если вы планируете купить бизнес полностью либо долю в бизнесе.

А еще можно заказать работу по юридическому оформлению сделки.

Кейс «Black Star Burger»
или как покупателю достался бизнес с долгами, а еще и без суперрекламы - Тимати

громкие примеры покупки бизнеса с ошибками

Итог: долговая нагрузка компании оказалась выше ожиданий покпателя; сам бизнес больше не может использовать Тимати в рекламе

Причина: стороны сделки не зафиксировали право использовать образ Тимати в маркетинге, а покупатель не запросил гарантий о реальном объеме долговой нагрузки

Кейс «ФРИИ vs Амплифер»
или как инвестиционный фонд остался единственным акционером в убыточном бизнесе

Итог: акционеры-основатели вышли из компании, когда ее финансовые показатели упали; а ИнвестФонд остался в убыточной компании один с долей в 4% и будет вынужден сам банкротить когда-то совместный бизнес

Причина: при создании общего бизнеса в документацию компании не внесли запрет на выход из компании при плохих показателях бизнеса

Разборы других
публичных кейсов

в моем telegram-канале

Как делают бизнес-партнерства и инвестиционные сделки
Ошибки
Рекомендации
Онлайн-встречи

Перейти в telegram-канал

Закрыть

Кейс «Black Star Burger»
или как покупателю достался бизнес с долгами, а еще и без суперрекламы - Тимати

Сеть бургерных Black Star Burger принадлежала 4 партнерам. Среди них - Тимати (Тимур Юнусов), который принимал активное участие в маркетинговых мероприятиях сети.

Затем Тимати решил выйти из бизнеса.

Новым партнером в компании стал немецкий бизнесмен Йоханн Рафаэль Совада. Он заплатил за долю в бизнесе 70 млн руб.

После вхождения нового партнера в бизнес Тимати перестал участвовать в маркетинге, а компания больше не имела возможности использовать его образ в рекламе.

А еще согласно заявлению нового партнера (Йоханна Рафаэля Совада):

Он получил неполную информацию о финансовом состоянии компании;
У компании имелись кредитные обязательства;
Тимати больше не участвовал в продвижении бренда;
Тимати стал участником конкурирующего ресторанного бизнеса.

Как надо было поступить новому партнеру:
1. До вхождения в бизнес - провести юридическую проверку компании и получить у остальных партнеров специальные юридические гарантии-заверения о финансовом состоянии компании.
2.Настоять, чтобы компания заключила с Тимати соглашение о маркетинговых обязательствах.
3. Получить юридическое согласие Тимати на использование его образа в рекламе сети бургерных после его ухода из компании.

Кейс «Black Star Burger»
или как покупателю достался бизнес с долгами, а еще и без суперрекламы - Тимати

Итог: долговая нагрузка компании оказалась выше ожиданий покпателя; сам бизнес больше не может использовать Тимати в рекламе

Причина: стороны сделки не зафиксировали право использовать образ Тимати в маркетинге, а покупатель не запросил гарантий о реальном объеме долговой нагрузки

Кейс «ФРИИ vs Амплифер»
или как инвестиционный фонд остался единственным акционером в убыточном бизнесе

Итог: акционеры-основатели вышли из компании, когда ее финансовые показатели упали; а ИнвестФонд остался в убыточной компании один с долей в 4% и будет вынужден сам банкротить когда-то совместный бизнес

Причина: при создании общего бизнеса в документацию компании не внесли запрет на выход из компании при плохих показателях бизнеса

Разборы других
публичных кейсов

в моем telegram-канале

Как делают бизнес-партнерства и инвестиционные сделки
Ошибки
Рекомендации
Онлайн-встречи

Перейти в telegram-канал

Закрыть

Кейс «Black Star Burger»
или как покупателю достался бизнес с долгами, а еще и без суперрекламы - Тимати

Сеть бургерных Black Star Burger принадлежала 4 партнерам. Среди них - Тимати (Тимур Юнусов), который принимал активное участие в маркетинговых мероприятиях сети.

Затем Тимати решил выйти из бизнеса.

Новым партнером в компании стал немецкий бизнесмен Йоханн Рафаэль Совада. Он заплатил за долю в бизнесе 70 млн руб.

После вхождения нового партнера в бизнес Тимати перестал участвовать в маркетинге, а компания больше не имела возможности использовать его образ в рекламе.

А еще согласно заявлению нового партнера (Йоханна Рафаэля Совада):

Он получил неполную информацию о финансовом состоянии компании;
У компании имелись кредитные обязательства;
Тимати больше не участвовал в продвижении бренда;
Тимати стал участником конкурирующего ресторанного бизнеса.

Как надо было поступить новому партнеру:
1. До вхождения в бизнес - провести юридическую проверку компании и получить у остальных партнеров специальные юридические гарантии-заверения о финансовом состоянии компании.
2.Настоять, чтобы компания заключила с Тимати соглашение о маркетинговых обязательствах.
3. Получить юридическое согласие Тимати на использование его образа в рекламе сети бургерных после его ухода из компании.

Варианты покупки бизнеса

1. Приобретение юридического лица

Покупается внешняя «оболочка» бизнеса - то юридическое лицо, на которое оформлены активы и пассивы (ООО, АО, иное)
Внутри этой «оболочки» все активы и пассивы бизнеса: лицензии, земля, оборудование, сырье, сотрудники, контракты и т.д.

2. Приобретение отдельных активов

Покупается не весь бизнес целиком, а только отдельные его части - отдельные активы
Например, только один земельный участок и здание на нем, либо только оборудование, либо только патенты/технологии
При этом не покупаются другие активы, персонал, контракты

Риски и минусы покупки готового бизнеса

1. Скрытые долги и дефекты бизнеса

2. Недостоверная коммерческая информация о бизнесе

3. Ключевые активы не принадлежат бизнесу или права на них оспариваются

4. Уход базовых поставщиков, покупателей, сотрудников сразу после сделки

5. Пропажа активов и ТМЦ после сделки

6. Продавец делает конкурирующий проект

7. Дефекты в самом продавце

8. Особые риски при покупке только доли в бизнесе

1. Комплексная проверка бизнеса или отдельных активов

Все риски при покупке бизнеса можно успешно снять,
если грамотно оформить сделку

Как оформить покупку бизнеса

Цель проверки – получить комплексную и достоверную информацию о финансовом состоянии и юридической чистоте компании и ее активов.

2. Подготовка бизнеса к продаже

Наличие «дефектов» в интересующем вас бизнесе – не повод отказываться от сделки. Надо лишь устранить их.

3. Учитываем риски в договоре

Правильно работаем с рисками и «дефектами», которые невозможно обнаружить либо устранить до даты покупки

Да, мне нужен первичный аудит ситуации

Закрыть

Договор покупки бизнеса и другие документы

Безопасная покупка готового бизнеса –
это всегда совокупность из нескольких юридических документов и действий

Все они должны обеспечить выполнение 3 главных условий:

Покупатель должен получить именно тот объект и с тем качеством, о котором он договорился с продавцом.
Продавец должен получить цену за бизнес.
Никакая сторона не должна иметь немотивированную и безнаказаннуювозможность сорвать сделку.

Документы о передаче компании (акций и долей в уставном капитале)

Если покупаемый бизнес раздроблен на несколько юридических лиц или принадлежит нескольким продавцам, то покупку такого бизнеса необходимо провести одномоментно, что на практике бывает сложно (один из акционеров, не пришел на сделку, заболел или т.п.). Иначе существует риск получить только часть акций (частичный контроль).

Для исключения риска создает юридическую конструкцию, при которой все продажи должны быть совершены до даты Х, либо все уже совершенные сделки «откатываются» назад с существенными штрафами для продавцов.
Документы, гарантирующие исполнение сделки и наказание за нарушения

Залоги, поручительства, банковская либо независимая гарантия, опционы и т.д.

Их главная задача - обеспечить точное и полное исполнение всех договоренностей как со стороны покупателя, так и продавца. И создавать систему эффективного «наказания» за нарушения. И компенсировать потерпевшей стороне убытки и прочие финансовые потери.
Согласования

Продажа бизнеса может требовать согласие супруги продавца либо вчерашних владельцев бизнеса (которые формально считались его акционерами незадолго до сделки продажи).

Продажа бизнеса через передачу не компании-оболочки, а отдельных активов, может требовать согласования со стороны всех владельцев компании (акционеров).
Соглашение о неконкуренции

Покупатель должен быть уверен, что продавец бизнеса не будет конкурировать с ним и продаваемой компанией на одной территории, для одной целевой аудитории и т.д.

Как оформить покупку бизнеса и что учесть именно в вашем случае?

Приходите на бесплатный онлайн-аудит,
и я помогу вам разобраться

Сделаю кратакий анализ вашей ситуации
на юридические риски
Расскажу, как подобные вопросы я
уже решал в других кейсах

мои кейсы по оформлению покупки бизнеса

Покупка сети экспресс-кофеен (киоски coffee to go)

Задача:

Клиент покупал сеть экспресс-кофеен
Требовалось юридическое сопровождение сделки

Что сделано:

Юридическая проверка продавца и объекта покупки (юридическое лицо)
Список замечаний и контроль их устранения к дате сделки
Согласование основных параметров будущей сделки по покупке бизнеса
Подготовка юридической документации для перехода прав на объект покупки (юридического лица), контроль перехода прав
Помощь в фактической приемке актива и передаче дел новому владельцу

Отрасль: HoReCa
Клиент: не раскрывается

Продажа доли в бизнесе в обмен на привлечение клиентов

Задача:

Ввести покупателя-инвестора в работающий бизнес клиента
Передать ему существенную долю в компании «в обмен» на будущее привлечение новых клиентов
Обеспечить безопасность фаундеров компании и права нового акционера-инвестора

Что сделано:

Юридическая документация о передаче доли в бизнесе новому акционеру-инвестору
Фиксация KPI по привлечению новых клиентов, сроки достижения и последствия недостижения (возврат доли в бизнесе основателям компании)
Партнерское соглашение: уровень влияния нового партнера на компанию, список вопросов для совместного решения всеми партнерами и вопросы для решения без нового партнера, принципы распределения прибыли от клиентов, привлеченных новым партнером и т.д.

Отрасль: IT-сектор
Клиент: Софт компани

Оформление покупка доли в бизнесе телеграм-каналы

Задача:

Клиент планировал получить долю в бизнесе телеграм-каналов и получать часть прибыли от продажи рекламы в них
Необходимо было структурировать сделку таким образом, чтобы обеспечить контроль клиента над целевым расходованием его инвестиций в бизнес и прозрачность распределения прибыли между владельцами бизнеса

Что сделано:

Разработана структура сделки и детализированные параметры партнерства. Зафиксированы: обязательства нового совладельца бизнеса по финансированию проекта, обязательства основателя бизнеса по развитию телеграм-каналов, минимальная стоимость рекламного размещения, формы отчетности перед новым совладельцем, механизмы контроля и т.д.
Определены «зоны ответственности» каждого из совладельцев бизнеса
На основе структуры сделки была подготовлена необходимая юридическая документация

Отрасль: Медиа
Клиент: частное лицо, не раскрывается

Приобретение антикварного магазина

Задача:

Клиент планировал разделить антикварный бизнес с партнером и продолжить дело самостоятельно
Необходимо было оформить раздел бизнеса между партнерами и зафиксировать за каждым юридические права на его часть активов бизнеса

Что сделано:

Разработана структура сделки, согласована со всеми участниками
Подготовлен комплект документов и проведена сделка с распределением активов между бывшими партнерами по бизнесу: магазин (недвижимость) в центре Москвы, несколько сот антикварных книг, скульптур и других объектов старины, доменное имя, сайт, денежные компенсации и т.д.

Отрасль: торговля антиквариатом
Клиент: компания Старая книга

Защита в суде продавца после покупки бизнеса

Задача:

Компания продала свой ключевой актив – самостоятельный вид бизнеса (объект недвижимости)
Сделку оспорил один из акционеров компании-продавца, который считал, что сделка совершена в ущерб интересам компании, по цене ниже рынке и с иными нарушениями.

Что сделано:

Представляли интересы компании-продавца и компании-покупателя объекта
Убедили суд в отсутствии нарушений.
Результат: судебный акт в пользу клиента, сделка осталась в силе, покупатель не потерял бизнес, продавец не должен возвращать деньги обратно

Отрасль: Управление недвижимым имуществом
Клиент: Группа ВОСТА

Покупка кафе-кондитерской с цехом производства

Задача:

Клиент покупал действующую кондитерскую
Производственный цех располагался в смежном помещении, но в аренде
Было важно, чтобы после покупки сохранилась аренда и персонал кафе на первые 2 месяца работы нового собственника

Что сделано:

Разработана и согласована со сторонами структура сделки.
При этом продавец обязался еще до сделки с покупателем продлить аренду цеха на прежних условиях и обеспечить бесперебойную работу кафе и персонала в первые 2 месяца после сделки
Подготовлена необходимая юридическая документация, проведена сделка

Отрасль: HoReCa
Клиент: БонаБона

Покупка компьютерного клуба

Задача:

Бизнес принадлежал нескольким совладельцам, активы были распределены между юридическим лицом и двумя ИП
Необходимо было обеспечить одновременную покупку помещения, различного оборудования и чтобы оно было работоспособными, коммерческого обозначения и т.д.
Один из продавцов находился в стадии развода с женой и раздела имущества

Что сделано:

Был предложен алгоритм приемки оборудования и контроля его работоспособности в течение первых 2 месяцев после сделки (с рассрочкой оплаты и уменьшением цены на случай поломки оборудования)
Подготовлено соглашение между продавцом и его супругой (бизнес был выведен за периметр общего совместного имущества супругов)
Подготовлена необходимая юридическая документация, проведена сделка

Отрасль: Досуг и развлечения
Клиент: не раскрывается

Консультирование покупателя двух магазинов детской одежды

Задача:

Клиент планировал покупку двух магазинов детской одежды
Магазины продавали одежду иностранного бренда, поставщиком выступал не сам производитель, а посредник
Требовалось дать оценку юридическим рискам

Что сделано:

Был сделан юридический анализ контракта между магазином и поставщиком, запрошен контакт с производителем
Был сделан анализ использования иностранного бренда на вывеске магазина и в рекламе
Клиенту представлен отчет по рискам с описанием возможных последствий и вариантам уменьшения рисков
Продавец отказался снизить риски покупателя, покупатель отказался входить в сделку

Отрасль: Торговля
Клиент: частное лицо, не раскрывается

Консультация юриста при покупке студии красоты

Задача:

Клиент планировал покупку студии красоты с собственным помещением
Важными активами для покупателя выступали электронная база клиентов, несколько аккаунтов в социальных сетях, настроенная рекламная кампания в ЯндексДирект
Собственниками выступала семейная пара
Требовалось сделать анализ юридических рисков и сформировать рекомендации по сделке

Что сделано:

Различные активы были оформлены на разных владельцев, требовалось провести сделку одномоментно и только с передачей всех активов одновременно и вместе
Помещение было оформлено на одного из супругов (до брака), оборудование и договоры с поставщиками – на ИП, аккаунты в соцсетях – на частного наемного специалиста (аутсорсинг функции)
Подготовлены рекомендации по безопасному и одномоментному оформлению всех различных активов на покупателя

Отрасль: Индустрия красоты
Клиент: частное лицо, не раскрывается

мои клиенты

и что они говорят о моей работе

Высокие профессиональные качества и умение решать нестандартные задачи
В 2020г обратился первый раз, по одной организации. После завершения проекта обращался неоднократно. Данилевский В. оказывал нам широкий спектр услуг - от консультаций и правовых заключений, до представительства в судах.
Отмечу высокие профессиональные качества и умение решать нестандартные задачи. Надеемся на долгосрочное сотрудничество.

Торговый комплекс ПОДЛИПКИ

Артур Куруа,
СЕО

Рекомендуем Владимира как эксперта в области корпоративного права и профессионала с превосходными человеческими качествами
Мы неоднократно обращались к Владимиру за юридической поддержкой. Юрист демонстрировал высокий уровень профессионализма и глубокое понимание нашей отрасли. Оказал неоценимую помощь в подготовке и проверке контрактов и множестве других вопросов, связанных с деятельностью нашей компании.
Особо хотелось бы отметить оперативность, внимательность и целостность в решениях Владимира.

Кравцов и Сыновья

Команда компании

Способность эффективно решать сложные юридические вопросы
Хотим выразить свою искреннюю благодарность Данилевскому Владимиру за высококвалифицированную помощь в вопросах корпоративного права и хозяйственных делах нашей компании. Его профессионализм и внимательность к деталям превзошли наши ожидания.
Особенно ценим в Владимире оперативность. Без сомнений рекомендуем Данилевского Владимира всем, кто ищет надежного и компетентного партнера в юридических вопросах.

Свисс Бизнес Сити

Команда компании

Я погружен в вопросы основной деятельности - фермерского хозяйства, а вопросы юридического характера решил доверить профессионалам. С первого дня сотрудничества я ощутил высокий профессионализм и глубокие знания специфики аграрного сектора.

Особенно хочется отметить внимательное человеческое отношение и оперативность в работе. Владимир всегда на связи и готов помочь даже в нерабочее время.

Крестьянское фермерское хозяйство

Кравцов В.Т.

Больше отзывов

Юридическое сопровождение покупки готового бизнеса

Первичный аудит ситуации

Бесплатно / онлайн

Краткий анализ вашей ситуации на юридические риски
Примеры, как подобные вопросы я решал в других кейсах

Комплексная юридическая консультация

15 000 ₽ / 1.5-2 ч.

Разбираю вашу конкретную ситуцию
Показываю риски и способы решения
Предлагаю вариант оформления покупки, план действий и что обязательно учесть при покупке в документации
Чек-лист "Что проверить при покупке готового бизнеса"

Сопровождение покупки бизнеса "под ключ"

2% (но не менее 200 тыс ₽) *

Участие в переговорах
Проверка юридической чистоты бизнеса
Варианты покупки (механика передачи актива) и согласование со сторонами
Разработка необходимой юридической документации
Организация сделки и контроль исполнения (подписания документов)

* - при цене бизнеса до 20 млн ₽

кто будет работать над вашей задачей

Владимир Данилевский

юридический консультант

Эксперт по вопросам создания совместных (партнерских) предприятий, инвестиционным сделкам, сделкам купли-продажи бизнеса
50+ сделок купли-продажи бизнеса, оформления бизнес-партнерств, инвестиционных сделок
Работал для Кристалл-Лефортово, Амтел-Связь, Дневник.ру, Виков – Редукторные системы, Агро24, Saint-Gobain, Yuanda, Independent Energy, Kodland
Спикер в Moscow Business School
Автор статей для РБК Pro, «Генеральный директор», Клерк.ру и т.д.
Автор telegram-канала 1+1>2 о бизнес-партнерствах и инвестиционных сделках
Дополнительное образование в сфере менеджмента предприятием