«Кофе хауз» меняет владельца и формат. Детали сделки

Похоже, что под новый проект создали новое юрлицо - Кофе Хауз (ИНН 9725156097), где:
· Мажоритарий с 90% - ресторатор Григорий Левит
· СЕО с 5% - Илларин Цеханович (экс-СЕО One Price Coffee)
· И сама «Шоколадница» с «всего» 5 %

Важно: при этом товарные знаки и доменное имя сайта остаются на компаниях из ГК Шоколадница – ООО «Галерея Алекс» (ИНН 7704520601) и другой ООО Кофе Хаус (ИНН 7704207300).

Список должен быть максимально подробным и конкретным. Не просто «станок по металлу», а «лазерный станок по металлу компании Wattsan, модель 1530Е с серийным номером 0123456789». Не просто «товарный знак», а «товарный знак № 012345».

Конечно, ИП-продавец лучше знает свой бизнес. Но и покупателю следует быть проактивным и уточнять каждый пункт из списка.

Цель такой максимальной конкретизации – зафиксировать, ЧТО именно мы как покупатель должны получить по итогу сделки. И избежать ситуации с «подменой» актива именно по той причине, что он не был должным образом конкретизирован в документах по сделке.

Это крайне важно. Покупателю предстоит работать с этими активами и его ожидания от их «работоспособности» должны оправдаться.

Любое оборудование имеет степень износа – укажите его максимальную степень, приемлемую для вас на момент сделки. Сайт или страница в соцсетях – имеют трафик. Клиентская база – должна быть собрана правильно, а не куплена у сотрудника конкурента, при том должно быть получено согласие каждого клиента из базы на маркетинговые активности с ним (рассылки и т.п.).

И такие требования должны быть осознаны покупателем и согласованы с продавцом на бумаге в отношении каждого актива.

Теперь покупатель может запросить у ИП-продавца документы, которые подтверждают его юридические права на эти активы, это так называемая проверка юридической чистоты.

Единого названия или формы для таких документов нет. Они будут отличаться в зависимости от вида актива.

Договор купли-продажи и выписка из ЕГРП – на объект недвижимости. Договор купли-продажи и передаточный документ - на оборудование. Свидетельство о регистрации – на товарный знак. Патент на специальном бланке – для патента на изобретение. Свидетельство о регистрации и договор на передачу прав администрирования – для доменного имени сайта. И так далее, и так далее.

ИП-продавец не должен находиться в процедуре банкротства.

Если в отношении ИП-продавца имеются судебные разбирательства с финансовыми последствиями – это красный флажок для покупателя. Даже если по словам ИП-продавца он продает бизнес именно для того, чтобы рассчитаться с кредиторами. В таком случае покупателю будет необходимо вовлечь в сделку по покупке бизнеса этих кредиторов. Иначе он рискует тем, что кредиторы продавца оспорят сделку, и при негативном сценарии актив вернется обратно ИП-продавцу, а вот сможет ли ИП вернуть деньги покупателю – большой вопрос.

Согласованная цена актива – это по сути отражение общего представления продавца и покупателя о ценности и «качестве» этого актива (см. п. 2 выше).

Но что делать, если после сделки это «качество» актива окажется хуже изначально согласованного? Например, лазерный станок для резки металла потребовал дорогостоящего ремонта с длительным простоем, хотя ИП-продавец заверял только о плановом ТО на ближайшие полгода. Либо база данных в 700 лояльных клиентов оказалась дутой, и половина абонентов никогда не была клиентами этого бизнеса.

Вполне разумно, что в подобных случаях цена актива должна быть пересмотрена. Пусть ваша сделка о покупке готового бизнеса учтет этот аспект.

Никакого единого шаблона такого документа не существует. Покупка лазерного станка и покупка товарного знака будут отличаться не только документальным оформлением, но и процедурой: для товарного знака необходимо пройти этап государственной регистрации.

Если бизнес ИП – это несколько активов, различных по типу, то их покупка оформляться несколькими разными договорами купли-продажи. В таком случае для покупателя крайне важно, чтобы все эти самостоятельные сделки были исполнены и завершены. Т.е чтобы был исключен сценарий со сбоем в одном элементе цепочки. Либо если такой сбой случиться, то чтобы остальные элементы цепочки откатились обратно.

Исключительно важный этап. Покупатели нередко игнорируют его себе же в ущерб.
Предусмотрительный покупатель не зря подробно перечислил в договоре купли-продажи требования к «качеству» активов. Теперь любое несоответствие, выявленное в процессе приемки актива либо после – нарушение договора со стороны ИП-продавца. Последствия такого нарушения тоже лучше предусмотреть в договоре – вплоть до автоматического пересмотра цены (см. п. 5 выше).

Многие ИП-продавцы обещают потенциальному покупателю «помочь вести дела» в течение пары месяцев после сделки, так сказать, для адаптации. Это отличное предложение. Частая ошибка покупателя – не трансформировать такое обещание продавца в юридическое обязательство либо описать эту помощь слишком размыто. Как итог, после сделки и расчетов ИП-продавец либо не вообще обязан оказывать такую помощь, либо не имеет никаких негативных санкций за нарушение такого условия о помощи.

У покупки готового бизнеса ИП множество нюансов и подводных камней много (см. все пункты выше), поэтому пользоваться шаблонами из Интернета или документами по другим сделкам без подгонки под ваши индивидуальные условия – лотерея.

Размер потерь от ошибки может превысить прямую цену покупки, если вы успеете вложить дополнительные инвестиции в бизнес, а затем сделка будет отменена либо ваши права на активы будут оспорены.

Чтобы исключить риски будьте внимательны и пользуйтесь услугами профессионалов.