Как купить готовый бизнес у ИП: алгоритм по шагам, документам и рискам
Как покупать готовый бизнес у юридического лица вполне понятно: как правило, все активы заведены на это юрлицо, как на оболочку. И когда мы покупаем эту оболочку, мы покупаем и всё что внутри.
А вот купить ИП нельзя. Придется покупать отдельные активы, которые и в своей совокупности и составляют этот самый бизнес ИП. Нередко из-за того, что эти активы очень различны, соединить их все в один договор купли-продажи невозможно.
Далее я привожу алгоритм покупки бизнеса у ИП. Не претендую на полноту, но уж точно показываю, какие шаги нужно сделать обязательно и почему.
Неважно, У КОГО вы покупаете бизнес – у юридического лица либо ИП. Прежде всего, следует ответить на вопрос – ЧТО ИМЕННО вы покупаете. И сразу станет ясно – КАК это надо делать.
Шаг 1. Составляем список ЧТО ИМЕННО покупается
Список должен быть максимально подробным и конкретным. Не просто «станок по металлу», а «лазерный станок по металлу компании Wattsan, модель 1530Е с серийным номером 0123456789». Не просто «товарный знак», а «товарный знак № 012345».
Конечно, ИП-продавец лучше знает свой бизнес. Но и покупателю следует быть проактивным и уточнять каждый пункт из списка.
Цель такой максимальной конкретизации – зафиксировать, ЧТО именно мы как покупатель должны получить по итогу сделки. И избежать ситуации с «подменой» актива именно по той причине, что он не был должным образом конкретизирован в документах по сделке.
Нюанс Если в бизнесе ИП задействованы сотрудники, то купить их как актив – станок или товарных знак – не получится. Именно эти сотрудники нужны покупателю? Тогда им придется уволиться от ИП-продавца и заключить трудовые договоры с покупателем бизнеса.
Но заранее оформлять их себе в штат покупателю опасно – основная сделка может сорваться. Этот вопрос могут решить трехстороннее соглашение о переводе и особое условие в договоре купли-продажи, которое компенсируют убытки покупателя, если что-то в этом вопросе пойдет не по плану.
Шаг 2. Фиксируем требования к «качеству» бизнеса и отдельных активов
Это крайне важно. Покупателю предстоит работать с этими активами и его ожидания от их «работоспособности» должны оправдаться.
Любое оборудование имеет степень износа – укажите его максимальную степень, приемлемую для вас на момент сделки. Сайт или страница в соцсетях – имеют трафик. Клиентская база – должна быть собрана правильно, а не куплена у сотрудника конкурента, при том должно быть получено согласие каждого клиента из базы на маркетинговые активности с ним (рассылки и т.п.).
И такие требования должны быть осознаны покупателем и согласованы с продавцом на бумаге в отношении каждого актива.
Нюанс: Не всякий осмотр позволяет понять техническое состояние актива. Например, степень износа кофемашины для кофейни определить непрофессиональному покупателя крайне сложно. Что делать в таком случае – верить ИП-продавцу на слово? На этапе переговоров – да. И если продавец утверждает «степень износа всего 30%», то Okay - именно этот показатель отражаем в списке, а затем переносим его в договор купли-продажи бизнеса.
Шаг 3. Проверка юридических прав ИП на его активы
Теперь покупатель может запросить у ИП-продавца документы, которые подтверждают его юридические права на эти активы, это так называемая проверка юридической чистоты.
Единого названия или формы для таких документов нет. Они будут отличаться в зависимости от вида актива.
Договор купли-продажи и выписка из ЕГРП – на объект недвижимости. Договор купли-продажи и передаточный документ - на оборудование. Свидетельство о регистрации – на товарный знак. Патент на специальном бланке – для патента на изобретение. Свидетельство о регистрации и договор на передачу прав администрирования – для доменного имени сайта. И так далее, и так далее.
Нюансы: Во-первых, ряд документов имеют очень короткий «срок годности», и на момент самой сделки по покупке бизнеса покупателю следует убедиться в актуальности данных.
Во-вторых, в отношении активов не должно быть никаких обременений, судебных арестов и т.п. Этого не видно из самих договоров, свидетельств, патентов, УПД. Проверять это нужно иным образом.
Во-третьих, следует проверить факт оплаты этих активов, если ИП сам первоначально покупал их у кого-то. Особенно это важно для относительно «свежих» активов сроком год или около того. Дело в том, что в некоторых случаях изначальный их владелец вправе потребовать вернуть ему обратно предмет, не оплаченный полностью.
Проверка самого ИП (продавца)
ИП-продавец не должен находиться в процедуре банкротства.
Если в отношении ИП-продавца имеются судебные разбирательства с финансовыми последствиями – это красный флажок для покупателя. Даже если по словам ИП-продавца он продает бизнес именно для того, чтобы рассчитаться с кредиторами. В таком случае покупателю будет необходимо вовлечь в сделку по покупке бизнеса этих кредиторов. Иначе он рискует тем, что кредиторы продавца оспорят сделку, и при негативном сценарии актив вернется обратно ИП-продавцу, а вот сможет ли ИП вернуть деньги покупателю – большой вопрос.
Шаг 4. Вопрос цены и «качества» активов
Согласованная цена актива – это по сути отражение общего представления продавца и покупателя о ценности и «качестве» этого актива (см. п. 2 выше).
Но что делать, если после сделки это «качество» актива окажется хуже изначально согласованного? Например, лазерный станок для резки металла потребовал дорогостоящего ремонта с длительным простоем, хотя ИП-продавец заверял только о плановом ТО на ближайшие полгода. Либо база данных в 700 лояльных клиентов оказалась дутой, и половина абонентов никогда не была клиентами этого бизнеса.
Вполне разумно, что в подобных случаях цена актива должна быть пересмотрена. Пусть ваша сделка о покупке готового бизнеса учтет этот аспект.
Никакого единого шаблона такого документа не существует. Покупка лазерного станка и покупка товарного знака будут отличаться не только документальным оформлением, но и процедурой: для товарного знака необходимо пройти этап государственной регистрации.
Если бизнес ИП – это несколько активов, различных по типу, то их покупка оформляться несколькими разными договорами купли-продажи. В таком случае для покупателя крайне важно, чтобы все эти самостоятельные сделки были исполнены и завершены. Т.е чтобы был исключен сценарий со сбоем в одном элементе цепочки. Либо если такой сбой случиться, то чтобы остальные элементы цепочки откатились обратно.
Шаг 6. Приемка активов и пост-сопровождение бизнеса продавцом
Исключительно важный этап. Покупатели нередко игнорируют его себе же в ущерб. Предусмотрительный покупатель не зря подробно перечислил в договоре купли-продажи требования к «качеству» активов. Теперь любое несоответствие, выявленное в процессе приемки актива либо после – нарушение договора со стороны ИП-продавца. Последствия такого нарушения тоже лучше предусмотреть в договоре – вплоть до автоматического пересмотра цены (см. п. 5 выше).
Нюанс: Фиксировать передачу актива и его текущее состояние можно в акте приема-передачи и видеозаписью. Только обязательно укажите в договоре купли-продажи конкретный способ такой фиксации.
Многие ИП-продавцы обещают потенциальному покупателю «помочь вести дела» в течение пары месяцев после сделки, так сказать, для адаптации. Это отличное предложение. Частая ошибка покупателя – не трансформировать такое обещание продавца в юридическое обязательство либо описать эту помощь слишком размыто. Как итог, после сделки и расчетов ИП-продавец либо не вообще обязан оказывать такую помощь, либо не имеет никаких негативных санкций за нарушение такого условия о помощи.
В качестве заключения
У покупки готового бизнеса ИП множество нюансов и подводных камней много (см. все пункты выше), поэтому пользоваться шаблонами из Интернета или документами по другим сделкам без подгонки под ваши индивидуальные условия – лотерея.
Размер потерь от ошибки может превысить прямую цену покупки, если вы успеете вложить дополнительные инвестиции в бизнес, а затем сделка будет отменена либо ваши права на активы будут оспорены.
Чтобы исключить риски будьте внимательны и пользуйтесь услугами профессионалов.