Опцион на обратный выкуп актива: ключевые моменты

Опцион на обратный выкуп – полезная штука в бизнесе вообще и в инвестиционных сделках в частности. И используются она не только корпорациями и совместными с иностранцами компаниями.

В нескольких следующих материалах расскажу, что это такое «опцион на обратный выкуп», в каких случаях используется и как работает. И поделюсь примерами из личной юридической практики своих клиентов.

В этой заметке – коротко о главных аспектах опциона на обратный выкуп.

Владимир
Данилевский

юрист

Итак, опцион на обратный выкуп – это когда продавец продает актив новому собственнику, но при этом оставляет за собой юридически гарантированную возможность выкупить актив обратно. При этом покупатель не сможет отказаться продать актив первичному владельцу.

Ключевые моменты опциона на обратный выкуп актива:

1. Опцион на обратный выкуп может использоваться с различными активами

С долями в ООО, акциями АО, объектами недвижимости, товарными знаками и т.д.

2. Опцион на обратный выкуп это всегда результат согласия обеих сторон -

продавца и покупателя.

В некоторых случаях придется заручиться согласием третьих лиц. Например: имеется ООО; два участника – 75% и 25%; продавец владеет долей 75% и продает все 75% на сторону; на продажу и опцион нужно брать согласие второго совладельца с долей 25%.

3. Опцион подписывается одновременно с «первоначальной» продажей актива

Т.е. пока все стороны помнят о своих договоренностях и согласны.
Формально подписать опцион можно и позже, но очевиден высокий риск не договориться, когда наступит это самое «позже».

4. Возможность обратного выкупа имеет срок

Его указывают в документе (3, 5 лет, как стороны договорятся).

5. Цена обратного выкупа определяется еще в момент первичной продажи

Либо фиксированной цифрой – очень редко. Либо в виде сложной формулы расчета цены в будущем – как правило так.

Я делал юридическую часть нескольких подобны сделок. И, как правило, формула расчета цены обычно учитывает:

Стоимость актива и его показатели (финансовые, технические и т.п.) на момент первичной продажи новому владельцу;
Цена, которую продавец получил за актив (она не всегда равна реальной стоимости);
Экономические результаты деятельности актива (если это бизнес) при новом владельце;
Размер прибыли, которую новый владелец получит за период владения активом;
Состояние актива на момент обратного выкупа (например, состояние ухудшилось в результате выбытия некоторых лицензии из компании и т.п.)
И т.д.

6. Обратный выкуп актива – это право основателя, но не обязанность

В ходе одной сделки мы предусмотрели досрочное прекращение права на выкуп за недружественное поведение первичного продавца (прекращение согласованной технологичной поддержки актива).

7. Обратный выкуп может быть обязанностью первичного продавца

(обязан выкупит актив обратно). Но это другая история – в ней опцион выступает как наказание продавца. Поговорим и об этом в одном из следующих постов.

В следующем посте – для каких случаях применяется опцион на обратный выкуп.

Это материал из моего телеграм-канала PROпартнерство в бизнесе

В нем

Как оформить совместный бизнес
Защита инвестора в стартапе и наобор
Публичные кейсы + личная практика
Секреты юридической упаковки

В следующем посте – для каких случаях применяется опцион на обратный выкуп

Материал отражает позицию автора, подготовлен исключительно в информационных целях и не предназначен для решения конкретной ситуации. Не является юридической консультацией.

планируете инвестиции в бизнес?

Сделаем всё «под ключ»:

Оформим инвестиции в бизнес и стартап
Зафиксируем роли и задачи инвестора и фаундера
Исключим юридические риски

Владимир Данилевский,
юридический консультант

оформить инвестиции в бизнес