Бесплатный аудит
вашей ситуации
- Выслушаю всё о вашей ситуации
- Кратко обозначу риски и возможные пути решения
- Онлайн (видео), не является юридической консультацией
Я согласен с условиями обработки персональных данных
Акционеры совместных предприятий против партнеров из недружественных стран
Российские акционеры получили новый рычаг давления на своих иностранных партнеров-акционеров из недружественных стран.
Суд признал незаконным решение иностранного акционера снять российского директора с должности (кейс компании Виадук).
Бомба в том, что этот отдельный кейс может получить широкое распространение.
Суд признал незаконным решение иностранного акционера снять российского директора с должности (кейс компании Виадук).
Бомба в том, что этот отдельный кейс может получить широкое распространение.
А теперь, 1.Как было дело, 2.Почему так случилось, 3.Последствия для совместных предприятий.
Пост из моего блога 1+1>2 про бизнес-партнерства
Владимир Данилевский
юрист
1.Как было дело: совместное предприятие с иностранным элементом
- Имеется совместное предприятие с иностранным акционером (далее - Совместное Предприятие или СП);
- Российский акционер – 20% в СП и должность директора;
- Латвийский акционер – 80% в СП;
- Латвийский акционер принял решение о смене директора в СП (80% голосов было достаточно для этого);
2.Почему так случилось: российский акционер совместного бизнеса имеет преимущество перед акционером из недружественной страны
2.1. Если в российской компании присутствует акционер из недружественной страны, то для такого акционера действуют особые Правила на случай, если он:
2.2. В подобных случаях необходимо предварительно получить специальное разрешение правительственной комиссии.
Этого не избежать, даже если между акционерами заключено Акционерное соглашение (Партнерский договор), который обязывает российского акционера голосовать за смену директора именно так, как скажет второй (иностранный) акционер.
2.3. Латвия внесена в список недружественных стран.
Суд согласился с истцом (российским акционером), что латвийский акционер должен был получить разрешение прав.комиссии на смену директора.
2.4. Такие Правила установлены Указом Президента № 618. Но второй пункт (из 2.1. выше) сформулирован там небезупречно и всегда вызывал, так сказать, плюрализм мнений – что подпадает под такое действие «изменение прав, позволяющих определять условия управления компанией».
На мой взгляд, смена директора компании безусловно влияет на управления компанией. С учетом размытой формулировки (выше) – скорее «да», чем «нет». Но многие юристы имеют иное мнение.
- 1) намерен провести сделку с долями/акциями компании (купить, продать, дать в залог и т.п.),
- 2) намерен совершить любое иное действие, которое позволит ему изменить условия управления российской компанией.
2.2. В подобных случаях необходимо предварительно получить специальное разрешение правительственной комиссии.
Этого не избежать, даже если между акционерами заключено Акционерное соглашение (Партнерский договор), который обязывает российского акционера голосовать за смену директора именно так, как скажет второй (иностранный) акционер.
2.3. Латвия внесена в список недружественных стран.
Суд согласился с истцом (российским акционером), что латвийский акционер должен был получить разрешение прав.комиссии на смену директора.
2.4. Такие Правила установлены Указом Президента № 618. Но второй пункт (из 2.1. выше) сформулирован там небезупречно и всегда вызывал, так сказать, плюрализм мнений – что подпадает под такое действие «изменение прав, позволяющих определять условия управления компанией».
На мой взгляд, смена директора компании безусловно влияет на управления компанией. С учетом размытой формулировки (выше) – скорее «да», чем «нет». Но многие юристы имеют иное мнение.
3. Последствия для совместных предприятий с иностранным акционером из недружественной страны
3.1. Для рос.юрлиц со 100% участием иностранного акционера ничего не меняется: ино.акционер вправе сменить директор своим решением, прав.комиссия не требуется.
3.2. Для рос.юрлиц, где присутствует рос. акционер и ино. акционер-мажоритарий из недруж.страны, ситуация меняется.
Как минимум – теперь согласие прав.комиссии на смену директора.
Как максимум, рос.акционеры попробуют расширить такое толкование нечетких норм Правил и заявить, что мнение недружественного акционера нельзя учитывать и в других случаях: например, формирование совета директоров, утверждение внутренних документов в компании, переток активов в дочерние компании и т.п. В каждом из этих случаев формально можно сказать, что меняются условия управления росс.компанией
3.3. Теоретически Верховный Суд может пересмотреть это решение. Так что будет следить.
3.2. Для рос.юрлиц, где присутствует рос. акционер и ино. акционер-мажоритарий из недруж.страны, ситуация меняется.
Как минимум – теперь согласие прав.комиссии на смену директора.
Как максимум, рос.акционеры попробуют расширить такое толкование нечетких норм Правил и заявить, что мнение недружественного акционера нельзя учитывать и в других случаях: например, формирование совета директоров, утверждение внутренних документов в компании, переток активов в дочерние компании и т.п. В каждом из этих случаев формально можно сказать, что меняются условия управления росс.компанией
3.3. Теоретически Верховный Суд может пересмотреть это решение. Так что будет следить.
См. Гайд по созданию совместного бизнеса: риски, как оформить и что учесть
Открытые вебинары
для предпринимателей
для предпринимателей