Соглашение о стоимости доли при выходе участника из ООО не должно противоречить закону. Структурируйте правильно!

Существует несколько способов вывести участника из общества с ограниченной ответственностью (добровольно):

• от купли-продажи доли,
• до подачи таким участником специального заявления о выходе из общества.

Реализация последнего варианта строго регламентирована законом:

• После того, как участник подал заявление о выходе из общества, его доля переходит к обществу.
• А у общества возникает обязательство выплатить вышедшему участнику, так называемую, действительную стоимость доли.

При этом стоимость доли рассчитывается с учетом размера чистых активов общества (пропорционально размеру доли такого участника в уставном капитале общества), и никак иначе. Участники общества не могут изменить данных принцип.

Соглашение о стоимости доли при выходе участника из ООО, которое будет противоречить такому принципу, может быть оспорено в суде. Как итог, с общества могут быть дополнительно взысканы денежные средства в пользу вышедшего участника.

Структурируйте выход участника иначе, если стоит задача уменьшить сумму выплаты.
Смотрите ниже наше рекомендации.

По материалам судебного дела № А27-14681/2020 и Решения Арбитражного суда Кемеровской области от 26.04.2021 (вступило в законную силу).

Владельцами Компании (общества с ограниченной ответственностью) выступали два физических лица – Участник-1 и Участник-2. Участник-1 также являлся генеральным директором Компании.

Участник-1 подал заявление о выходе из Компании.

На следующий день между вышедшим Участником-1 и самой Компанией (в лице Участника-1, который еще продолжал оставаться ее генеральным директором) было заключено письменное соглашение, по которому Компания выплачивала вышедшему Участнику-1 денежную сумму в 10 000 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом Участника-1 из общества. В соглашении отдельно было указано, что Участник-1 согласен с размер указанной суммы и не претендует на выплату действительной стоимости доли. Расчеты были произведены.

Спустя некоторое время Участник-1 (уже бывший участник Компании) обратился в суд с исковым заявление о взыскании с Компании действительной стоимости доли, которая рассчитывается исходя из размера чистых активов общества, как то предусмотрено законом.

Компания отказалась выплачивать действительную стоимость доли и сослалась на письменное соглашение между Участником-1 и Компанией, по которому стороны определили размер выплаты без привязки к размеру чистых активов.

Суд отказался принимать в расчет такое соглашение и ответил, что оно противоречит положениям законодательства. Правила расчета размера действительной стоимости доли закреплены законом и не могут быть изменены участниками общества по своему усмотрению.

В итоге суд взыскал с Компании действительную стоимость доли Участника-1 в Компании, расчет которой был основан на размере чистых активов Компании.

В некоторых случаях участники обществ с ограниченной ответственностью заинтересованы в том, чтобы выходящий из общества участник получил в ответ денежную сумму меньше либо больше размера действительной стоимости доли.

Реализация процедуры выхода из общества на основании заявления участника о выходе строго регламентирована законом. После того, как участник общества подал заявление о выходе из общества, его доля переходит к обществу. А у общества возникает обязательство выплатить вышедшему участнику, так называемую, действительную стоимость доли. При этом стоимость доли определяется с учетом размера чистых активов общества, и никак иначе. Участники общества не могут изменить данных принцип.

Следует иначе структурировать выход из общества. Например, оформить отказ от получения действительной стоимости доли (прощение долга) в момент подачи заявления о выходе (т.е. тоже в нотариальной форме), или уже после подачи заявления о выходе. Вместе с тем, такой вариант связан с дополнительными налоговыми последствиями как для общества, так и для вышедшего участника. Либо создать для вышедшего участника негативное обязательство – обязательство воздержаться от подачи иска о взыскании стоимости доли.

Конкретная структура сделки зависит от ряда обстоятельств, основной и второстепенных задач, которые решают участники, и т.д. Ошибки в структурировании могут привести как к имущественным требованиям к компании, так и к имущественным требованиям к директору компании (о возмещении убытков, если компания понесет дополнительные расходы в связи с нарушением императивного порядка выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику).