Соглашение о стоимости доли при выходе участника из ООО не должно противоречить закону. Структурируйте правильно!

Существует несколько способов вывести участника из общества с ограниченной ответственностью (добровольно):

• от купли-продажи доли,
• до подачи таким участником специального заявления о выходе из общества.

Реализация последнего варианта строго регламентирована законом:

• После того, как участник подал заявление о выходе из общества, его доля переходит к обществу.
• А у общества возникает обязательство выплатить вышедшему участнику, так называемую, действительную стоимость доли.

При этом стоимость доли рассчитывается с учетом размера чистых активов общества (пропорционально размеру доли такого участника в уставном капитале общества), и никак иначе. Участники общества не могут изменить данных принцип.

Соглашение о стоимости доли при выходе участника из ООО, которое будет противоречить такому принципу, может быть оспорено в суде. Как итог, с общества могут быть дополнительно взысканы денежные средства в пользу вышедшего участника.

Структурируйте выход участника иначе, если стоит задача уменьшить сумму выплаты.
Смотрите ниже наше рекомендации.

По материалам судебного дела № А27-14681/2020 и Решения Арбитражного суда Кемеровской области от 26.04.2021 (вступило в законную силу).

Владельцами Компании (общества с ограниченной ответственностью) выступали два физических лица – Участник-1 и Участник-2.

Участник-1 (он же директором Компании) подал заявление о выходе из Компании.

На следующий день между Участником-1 и самой Компанией в лице Участника-1 (он продолжал быть директором) было заключено письменное Соглашение, по которому Компания выплачивала Участнику-1 денежную сумму в 10 000 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом Участника-1 из общества.
В соглашении отдельно было указано, что Участник-1 согласен с размер указанной суммы и не претендует на выплату действительной стоимости доли. Расчеты были произведены.

А дальше самое интересное:

Спустя некоторое время Участник-1 (уже бывший участник Компании) обратился в суд с исковым заявление о взыскании с Компании действительной стоимости доли, которая рассчитывается исходя из размера чистых активов общества, как то предусмотрено законом.

Компания отказалась выплачивать действительную стоимость доли и сослалась на письменное соглашение между Участником-1 и Компанией.

Суд отказался принимать в расчет такое Соглашение и ответил, что оно противоречит положениям законодательства. Правила расчета размера действительной стоимости доли закреплены законом и не могут быть изменены участниками общества по своему усмотрению.

В итоге суд взыскал с Компании действительную стоимость доли Участника-1 в Компании, расчет которой был основан на размере чистых активов Компании.

В таких случаях следует иначе структурировать выход участника из общества и выплату за его долю.

Например, оформить отказ от получения действительной стоимости доли (прощение долга) в момент подачи заявления о выходе или уже после подачи заявления о выходе. Либо создать для вышедшего участника негативное обязательство – обязательство воздержаться от подачи иска о взыскании стоимости доли. И т.д.

Выбор конкретного варианта действий зависит от ряда обстоятельств и задач, которые решают участники общества. А ошибки в структурировании могут привести к:
1.Имущественным требованиям к компании и разбирательству в арбитражном суде (как в судебном примере выше), или
2.Имущественным требованиям к директору компании, который такую выплату будет производить фактически (требование о возмещении убытков компании, если та понесет дополнительные расходы в связи с нарушением императивного порядка выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику).