Москва, БЦ "Хамелеон",
Рязанский пр-кт, 10с18. Карта
Рязанский пр-кт, 10с18. Карта
Акционер совместной компании не должен конкурировать с ней
Tilda Publishing
Участник (акционер) совместной компании не должен вести конкурирующую с ней коммерческую деятельность.
В том числе регистрировать на себя товарный знак, схожий с наименованием компании.
Другие акционеры могут выступить в защиту совместной компании и добиваться аннулирования подобного товарного знака.
Читайте краткие детали конкретного судебного дела, наши выводы и рекомендации, задавайте вопросы при необходимости.
Приятного чтения!
Приятного чтения!
А если у вас возникнут вопросы, обращайтесь ко мне в любое время
Содержание:
«
Подробности конкретного дела
Истец являлся одним из участников совместной компании, которая оказывала платные спортивные услуги (ООО «СК ГолдФинч Тим»).
Спустя время истец обнаружил, что его деловой партнер - второй частник и одновременно генеральный директор зарегистрировал на себя словесный товарный знак GoldFinch Team. Тот повторял англоязычное наименование их совместной компании и был зарегистрирован в отношении тех же услуг, которыми занималась совместная компания согласно её уставу.
Т.е. товарный знак второго участника и фирменное наименовании совместной компании совпадали.
Истец посчитал, что его партнер (второй участник) переводит на собственное предприятие всю коммерческую деятельность совместной компании и ее клиентскую базу. Об этом свидетельствовало следующее:
Истец (первый участник) для защиты интересов совместной компании первоначально обратился в Роспатент (Федеральная служба по интеллектуальной собственности, которая осуществляет регистрацию товарных знаков в России). И просил лишить конкурирующий товарный знак правовой защиты, т.е. по сути аннулировать его. Роспатент отказал, и тогда истец был вынужден обратиться в арбитражный суд.
В суде оба участника компании не отрицали, что в компании имеет место корпоративный конфликт и по этой причине хозяйственная деятельность фактически остановлена.
В итоге дело дошло до Верховного Суда РФ. Тот встал на сторону истца и аннулировал товарный знак второго участника совместной компании (аннулировал правовую охрану товарного знака). Суд согласился с тем, что второй участник нарушил закон и интересы первого участника в их совместной компании, а регистрация схожего товарного знака является недобросовестным поведением, которое ущемляет права компании.
Спустя время истец обнаружил, что его деловой партнер - второй частник и одновременно генеральный директор зарегистрировал на себя словесный товарный знак GoldFinch Team. Тот повторял англоязычное наименование их совместной компании и был зарегистрирован в отношении тех же услуг, которыми занималась совместная компания согласно её уставу.
Т.е. товарный знак второго участника и фирменное наименовании совместной компании совпадали.
Истец посчитал, что его партнер (второй участник) переводит на собственное предприятие всю коммерческую деятельность совместной компании и ее клиентскую базу. Об этом свидетельствовало следующее:
- После создания совместной компании второй участник зарегистрировался в качестве ИП.
- Второй участник уже единолично создал сайт, схожий по оформлению и содержанию с сайтом совместной компании, разместил его на аналогичном домене, но в зоне «com».
- Будучи генеральным директором совместной компании, он контролировал контент её аккаунтов в социальных сетях, и заменил в них ссылку с изначального сайта компании на свой личный сайт.
- А также зарегистрировал спорный словесный товарный знак GoldFinch Team, схожий по написанию с фирменным наименованием совместной компании – ООО «СК ГолдФинч Тим».
Истец (первый участник) для защиты интересов совместной компании первоначально обратился в Роспатент (Федеральная служба по интеллектуальной собственности, которая осуществляет регистрацию товарных знаков в России). И просил лишить конкурирующий товарный знак правовой защиты, т.е. по сути аннулировать его. Роспатент отказал, и тогда истец был вынужден обратиться в арбитражный суд.
В суде оба участника компании не отрицали, что в компании имеет место корпоративный конфликт и по этой причине хозяйственная деятельность фактически остановлена.
В итоге дело дошло до Верховного Суда РФ. Тот встал на сторону истца и аннулировал товарный знак второго участника совместной компании (аннулировал правовую охрану товарного знака). Суд согласился с тем, что второй участник нарушил закон и интересы первого участника в их совместной компании, а регистрация схожего товарного знака является недобросовестным поведением, которое ущемляет права компании.
Позиции судов (несколько отдельных слов только для читателей-юристов):
- Суд первой инстанции встал на сторону истца (заявителя по делу). Он отметил, что закон запрещает в отношении однородных товаров или услуг регистрацию в качестве товарного знака обозначения, тождественного или сходного с другим средством индивидуализации, право на которое возникло ранее.
- Фирменное наименование было зарегистрировано ранее спорного товарного знака. Между ними имеется тождество. И фирменное наименование, и спорный товарный знак используются их правообладателями в отношении одной и той же сфере деятельности (товаров и услуг). Следовательно, действия второго участника являются недобросовестными по отношению к совместной компании, что в свою очередь умаляет права истца как участника компании.
- Второй участник и одновременного директор совместной компании является правообладателем спорного товарного знака. Следовательно, он заинтересован сохранить правовую охрану своего собственного товарного знака и не имеет правового интереса оспаривать его правовую охрану. Т.е. по сути лишает совместную компанию возможности защищаться (как законный представитель компании он имеет право действовать от имени компании, в том числе обращаться с требованиями в суд). При таких обстоятельствах другие участники компании получают право оспорить предоставление правовой охраны спорного товарного знака.
- Кассационная инстанция посчитала иначе и отказала заявителю. Суд отметил, что сам заявитель (как физическое лицо) не занимается деятельностью, однородной с деятельностью совместной компании. А потому у него отсутствует экономический интерес в этом деле и, следовательно, он не имеет права на оспаривание. Вместе с тем участник корпорации имеет законодательную возможность требовать возмещения убытков корпорации от деятельности виновного директора и участника, а также исключения такого участника из общества. И только в подобных спорах и может быть рассмотрен вопрос о добросовестности одного участника по отношению к обществу в целом и опосредованно – к другим участникам.
- Верховный Суд РФ (Судебная коллегия по экономическим спорам) вернулся к изначальной мотивировке и выводам суда первой инстанции и полностью поддержал их, отменил постановление суда кассационной инстанции, оставил в силе решение суда первой инстанции об удовлетворении заявления.
»
Выводы
1. Участники (акционеры) компании и ее руководитель не должны действовать в ущерб интересам компании.
Таким поведением может выступить, в частности, создание аналогичного параллельного бизнеса с использованием ресурсов совместной компании. Например, «переманивание» клиентской базы, использование наименования компании, её товарных знаков полностью либо в такой степени, когда обычному потребителю или контрагенту будет затруднительно отличить изначальную компанию от параллельной.
2. Наименование компании подлежит правовой охране наравне с другими средствами индивидуализации (товарным знаком, коммерческим обозначением и т.д.).
При этом в вопросах защиты следует учитывать хронологический приоритет средств индивидуализации. Иными словами, преимущество имеет то средство индивидуализации, которое было оформлено в более раннюю дату (здесь мы говорим о тех случаях, когда такие различные средства индивидуализации (например, наименование и товарный знак) оказываются настолько схожими, что в результате этого у потребителя и контрагента может возникнуть сомнение относительно истинного производителя/товара/услуги).
3. В таком случае обладатель более «раннего» средства индивидуализации имеет приоритет и вправе запретить использование «более позднего» средства индивидуализации.
Даже если изначально оно было оформлено и зарегистрировано в установленном порядке.
4. Особенным является случай, когда правообладателем выступает юридическое лицо (компании).
Тогда интерес к защите имеют как сама компания, так и каждый ее участник (акционер), ведь убытки компании или недополученная прибыль прямо сказывается на доходах акционеров – происходит уменьшение дивидендов.
Если же сама компания-правообладатель уклоняется от защиты своего права на средство индивидуализации, то любой ее участник (акционер) может предпринять действия по защите её интересов как общих интересов участников (акционеров). В том числе обратиться в суд.
Если же сама компания-правообладатель уклоняется от защиты своего права на средство индивидуализации, то любой ее участник (акционер) может предпринять действия по защите её интересов как общих интересов участников (акционеров). В том числе обратиться в суд.
Рекомендации
1. Заключите соглашение о некокуренции и запретите либо ограничьте конкурирующую деятельность для акционеров (участников) бизнес-партнерства
Деятельность партнеров по совместной компании может наносить ей финансовый или репутационный ущерб. Закон защищает интересы совместной компании и позволяет взыскать убытки с нарушителя.
Также акционеры (участники, партнеры) своим соглашением могут ограничить или запретить конкурирующую деятельность и предусмотреть особые меры ответственности, вплоть до лишения доли в компании.
Также акционеры (участники, партнеры) своим соглашением могут ограничить или запретить конкурирующую деятельность и предусмотреть особые меры ответственности, вплоть до лишения доли в компании.
2. Мониторьте возможные конкурирующие действия партнеров, фиксируйте факты, даже если не планируете ответные меры в ближайшем будущем
При участии в совместном бизнес-проекте (совместной компании) продумайте систему мониторинга за возможными конкурирующими действиями партнеров, правильно фиксируйте обнаруженные факты, даже если не планируете ответные меры в ближайшем будущем.
3. Фиксируйте начало и ход переговоров с нарушителем, не забывайте о сроке исковой давности
Ряд ответных мер ограничен короткими сроками судебной защиты, т.е. сроками исковой давности (от нескольких месяцев с момента обнаружения нарушения). Если вы намерены принять решение об ответных мерах после переговоров с недобросовестным партнером, то правильно фиксируйте начало и ход таких переговоров.
Материал отражает позицию автора, подготовлен исключительно в информационных целях и не предназначен для решения конкретной ситуации. Не является юридической консультацией.
Чем буду полезен
Разработаю механизмы защиты от конкуренции со стороны акционеров (участников) по совместной компании
Учёт конкретной ситуации. Полный запрет аналогичной деятельности. Либо только отдельные ограничения по видам, территории, объему и т.п., чтобы соблюсти интересы всех совладельцев бизнеса.
Подробнее о запрете / ограничении параллельного бизнеса.
Подробнее о запрете / ограничении параллельного бизнеса.
Структурирую бизнес-партнерства
Распределим "зоны ответственности". Обеспечим особые права и возможности для отдельных акционеров (участников), либо дополнительные обязанности по отношению к совместной компании либо других партнерам. Создадим юридические механизмы влияния на акционеров и систему санкций за нарушение договоренностей.
Защита акционеров (участников) бизнеса в судах
Взыскание штрафов в пользу других акционеров (участников). Взыскание убытков в пользу совместной компании. Перевод акций (долей) с нарушителя.
