Гарик Харламов остался один на один c Хот Дог Бульдог. Или как рестораторы делают проекты совместно со звездами
Ъ сообщил, что господа Васильчуки (сеть ресторанов «Чайхона № 1», «Депо.Москва» и др.) вышли из совместного бизнеса с шоуменом Гариком Харламовым – сети быстрого питания Хот Дог Бульдог.
Остались в бизнесе г-н Харламов и финансист г-н Р.Хикматуллоев, у каждого по 27%. Доля г-на Васильчука в 27% перешла к самой компании.
САМОЕ ЖЕ ИНТЕРЕСНОЕ в этой истории – это способ выхода г-на Васильчука из бизнеса. Он позволяет предположить, о чем партнеры договаривались на старте, кто какую роль играл и на каких принципах было построено партнерство.
Остались в бизнесе г-н Харламов и финансист г-н Р.Хикматуллоев, у каждого по 27%. Доля г-на Васильчука в 27% перешла к самой компании.
САМОЕ ЖЕ ИНТЕРЕСНОЕ в этой истории – это способ выхода г-на Васильчука из бизнеса. Он позволяет предположить, о чем партнеры договаривались на старте, кто какую роль играл и на каких принципах было построено партнерство.
Владимир
Данилевский
Данилевский
юрист
1. Как г-н А.Васильчук вышел из бизнеса Хот Дог Бульдог
1. Как г-н А.Васильчук вышел из бизнеса Хот Дог Бульдог
Итак, г-н А.Васильчук вышел из бизнеса не через продажу своей доли г-ну Харламову или кому-то еще. А через передачу своей доли самой компании (ООО), т.е. когда спрашивать мнения остальных партнеров не обязательно.
Передача доли в саму компанию - особая юридическая процедура, она должна быть прямо предусмотрена в уставе.
Фактическая реализация выглядит так:
Фактическая реализация выглядит так:
- Участник ООО оформляет через нотариуса специальное заявление о выходе из общества;
- После чего его доля переходит к обществу,
- Общество в ответ обязано выплатить вышедшему участнику стоимость такой доли (% от размера чистых активов компании).
2. Какие предположения можно сделать из самого реализованного способа выхода из бизнеса
1.1. Похоже, г-н Васильчук не был уверен в успехе уже изначально и участвовал в проекте под условием
Иначе сложно объяснить, почему он получил от остальных партнеров персональное право на выход еще на стадии создания бизнеса.
Юридическая реализация:
Все партнеры должны единогласно включить в устав компании условие о праве на выход.
Такое право может быть дано всем партнерам проекта, либо только одному конкретному партнеру (категории партнеров).
Юридическая реализация:
Все партнеры должны единогласно включить в устав компании условие о праве на выход.
Такое право может быть дано всем партнерам проекта, либо только одному конкретному партнеру (категории партнеров).
1.2. Похоже, право на выход г-на Васильчука было отложенным, т.е. было привязано к определенному событию, т.е. возникало при условии наступления или не наступления определенного события.
А именно - если по итогу 3 лет работы компания не достигнет неких KPI, согласованных партнерами на старте. Например, по количеству собственных и/или франшизных точек, по финансовым показателям и т.д.
Год регистрации Хот Дог Бульдог - 2021, год выхода г-на Васильчука из бизнеса - 2024.
Юридическая реализация:
Такая тонкая настройка механизма выхода из бизнеса под условиями включается:
Главное - корректно сформулировать условия, которые автоматически создают в будущем право на выход из проекта.
Год регистрации Хот Дог Бульдог - 2021, год выхода г-на Васильчука из бизнеса - 2024.
Юридическая реализация:
Такая тонкая настройка механизма выхода из бизнеса под условиями включается:
- либо в Устав компании (но так делают редко, поскольку устав любой компании – общедоступная информация, а кто же захочет быть столь прозрачным),
- либо в специальное Партнерское соглашение (SHA, акционерное соглашение, корпоративный договор).
Главное - корректно сформулировать условия, которые автоматически создают в будущем право на выход из проекта.
1.3. Похоже, г-н Васильчук не брал на себя финансовые риски проекта либо они были строго ограничены суммой Х (по сравнению с другими партнерами)
При этом Г.Харламов и Р.Хикматуллоев были авторами проекта и смогли убедить ресторатора г-на Васильчука помочь им с кухней. А тот согласился только при условии своей ограниченной финансовой ответственности.
Ведь иначе кто б согласился отпустить из компании одного из партнеров в финансово сложный период? Только если бы все партнеры изначально согласились на такие условия.
Юридическая реализация:
Еще в момент создания бизнеса партнеры:
1. Фиксируют в Партнерском соглашении финансовые обязательства каждого отдельного партнера перед бизнесом.
Например, 1.кто и в какой сумме финансирует проект, 2.возвратная эта инвестиция или невозвратная, 3.при каких условиях придется делать дополнительный взнос. При этом какой-то отдельный партнер может и не иметь подобные финансовые обязательства перед бизнесом.
2. Фиксируют нефинансовые обязательства партнеров. Например, обязательное участие партнера-шоумена в маркетинговых кампаниях по продвижению бизнеса.
3. Часть партнеров выдает личные поручительства за будущие финансовые обязательства компании: если она не сможет рассчитаться с кредиторами – за неё это сделают такие партнеры из своего личного кармана. В таком случае «нефинансовый» партнер подстрахован от субсидиарных исков от кредиторов бизнеса.
Ведь иначе кто б согласился отпустить из компании одного из партнеров в финансово сложный период? Только если бы все партнеры изначально согласились на такие условия.
Юридическая реализация:
Еще в момент создания бизнеса партнеры:
1. Фиксируют в Партнерском соглашении финансовые обязательства каждого отдельного партнера перед бизнесом.
Например, 1.кто и в какой сумме финансирует проект, 2.возвратная эта инвестиция или невозвратная, 3.при каких условиях придется делать дополнительный взнос. При этом какой-то отдельный партнер может и не иметь подобные финансовые обязательства перед бизнесом.
2. Фиксируют нефинансовые обязательства партнеров. Например, обязательное участие партнера-шоумена в маркетинговых кампаниях по продвижению бизнеса.
3. Часть партнеров выдает личные поручительства за будущие финансовые обязательства компании: если она не сможет рассчитаться с кредиторами – за неё это сделают такие партнеры из своего личного кармана. В таком случае «нефинансовый» партнер подстрахован от субсидиарных исков от кредиторов бизнеса.
Общий вывод: общее дело со звездой еще не залог успеха, и опытные предприниматели это хорошо понимают и структурируют бизнес-партнерства с учетом такого риска. Что правильно)
Подчеркну, что это всё лишь мои предположения.
Подчеркну, что это всё лишь мои предположения.
Разбираю по косточкам
инвестиционные сделки и бизнес-партнерства
в телеграм-канале 1+1>2
→ Публичные кейсы + личная практика
→ Все нюансы юридической упаковки
→ Для совладельцев бизнеса и инвесторов
Материал отражает позицию автора, подготовлен исключительно в информационных целях и не предназначен для решения конкретной ситуации. Не является юридической консультацией.
планируете инвестиции в бизнес?
Сделаем всё «под ключ»:
- Оформим инвестиции в бизнес и стартап
- Зафиксируем роли и задачи инвестора и фаундера
- Исключим юридические риски
Владимир Данилевский,
юридический консультант
юридический консультант
