«Кофе хауз» меняет владельца и формат. Детали сделки

Возьмем для примера Кофе хауз и поговорим о том, как юридически организовать подобный совместный бизнес, какие шаги необходимо совершить, как оформить, что отразить в уставе и корпоративном договоре (акционерном соглашении) подобного совместного бизнеса.

Текст из моего телеграм-канала 1+1>2

Владимир Данилевский

юрист

Вообще-то, я проверял новость о банкротстве сети кофеен, когда-то второй по количеству точек.

Однако плохое не подтвердилось: по данным с сайта суда «Кофе Хауз» полностью погасил свой долг перед ФНС и вопрос с банкротством закрыт.

Но если быть точным, от сети сейчас почти ничего не осталось. В 2014 «Кофе Хауз» был приобретен основным конкурентом - «Шоколадницей». Постепенно вывески сменились.

В 2018 «КХ» провел ребренинг (в оранжевых цветах), но дела не пошли. Согласно источникам к 2024 в Москве можно было найти только 5 заведений.

И вот снова ребрендинг – смена айдентики и формата на coffee to go.

Совместный бизнес: что можно увидеть из открытых источников

Похоже, что под новый проект создали новое юрлицо - Кофе Хауз (ИНН 9725156097), где:

Мажоритарий с 90% - ресторатор Григорий Левит
СЕО с 5% - Илларин Цеханович (экс-СЕО One Price Coffee)
И сама «Шоколадница» с «всего» 5 %

Важно:

при этом товарные знаки и доменное имя сайта остаются на компаниях из ГК Шоколадница – ООО «Галерея Алекс» (ИНН 7704520601) и другой ООО Кофе Хаус (ИНН 7704207300).

Юридическая реализация подобного совместного бизнеса

[1] Создание нового юрлица

Партнеры создают новое юрлицо для совместного бизнес-проекта с партнером (СП).

Новое юрлицо не имеет прошой истории и, следовательно, не несет риски прошлых ошибок и нераскрытых долгов.

[2] Наполнение совместной компании активами

Партнер-1 (условная «Шоколадница») передает в СП товарные знаки, доменное имя, рецептуры приготовления кофе, бизнес-процессы (алгоритмы действий каждого сотрудника) и т.д.

Но только во временное пользование – по лицензионному договору.

[3] Партнеры берут на себя юридические обязательства в отношении совместной компании

Партнер-1 (условная «Шоколадница») берет на себя обязательство обеспечить СП ключевым сырьем – кофе и выпечка. И по специальной цене – ниже рынка, ведь за счет объема закупа в свою сеть у него условия явно лучше.

[4] Партнеры "делят" между собой роли и зоны ответственности за работу бизнеса

Роли - это то, за что каждый отдельный партнер будет отвечать в бизнесе, его зона ответственности. Каждая существенная роль в бизнесе должна быть закреплена за каким-то конкретным партнером.

Партнер-2 (условный «Григорий Левит») считается основным владельцем, обеспечивает СП финансированием, занимается операционным управлением, продвижением, людьми, проблемами.

[5] Вопросы дивидендов (распределения прибыли)

Дивиденды могут распределяться совсем без зависимости от той доли в уставном капитале, которую имеют партнеры и того количества голосов, которые партнеры имеют при принятии корпоративных решений:

Устав и Акционерное соглашение между всеми партнерами могут предусматривать иное соотношение при выплате дивидендов. Например, если доли распределены так - 90/5/5, то дивиденды могут распределяться как угодно, скажем - 50/25/25.

Такое "особое" распределение может быть бессрочным либо действовать до определенного согласованного партнерами момента, например, до достижения определенной суммы ("пока партнер-1 не получит Х руб. дивидендов" либо в течение первых Х лет работы.

PS
Пункты [2] и [3] – инструменты влияния на СП по стороны условной «Шоколадницы»: проект не пошел либо Партнер-2 нарушил договоренности – и СП может лишиться ключевых активов.

Юридическая фиксация правил и возможностей идет в целом комплексе документов: 1) Акционерное соглашение, 2) Устав компании, 3) Лицензионные договоры, 4) Договоры поставки сырья и т.д.

В качестве заключения

Организация совместного бизнес-проекта с партнером - непростое мероприятие с бизнесовой точки зрения.

Но и юридическое оформление требует скрупулезного подхода: ведь при нарушении договоренностей только юридические документы помогут партнеру либо выйти из проекта с наименьшими потерями, либо компенсировать часть своих потерь с нарушителя договоренностей.

Относитесь с такому оформлению внимательно и имейте рычаги влияния.