Оставьте заявку,
и мы свяжемся с вами в течение дня
Я согласен с условиями обработки персональных данных
Участник общества успешно оспорил в суде невыгодную для общества сделку со ссылкой на фактические (не юридические) родственные связи директора общества со второй стороной по сделке
Сделка директора с неформальным родственником тоже может быть оспорена.
Заметка Владимира Данилевского.
[ Опубликовано: 28.02.2021 г. ]
[ Опубликовано: 28.02.2021 г. ]
Главное:
Участник общества вправе оспорить сделку, совершенную обществом на заведомо невыгодных условиях, даже если эта сделка заключена в процессе, так называемой, обычной хозяйственной деятельности, и директор общества формально имел полномочия на ее совершение (ст. 65.2. Гражданского кодекса РФ).
Для этого необходимо доказать, что вторая сторона сделки знала о ее невыгодном характере для общества (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ).
Сестра директора общества состояла в гражданском браке со второй стороной спорной сделки (физическим лицом). Суд посчитал, что подобные дружеские и фактические родственные отношения свидетельствуют об осведомленности второй стороны сделки о ее невыгодности для общества.
Следует отметить, что убытки общества могут быть предъявлены недобросовестному директору. При этом участник общества действует в интересах общества. Это значит, что присужденные по такому иску денежные средства должны будут поступить в пользу общества.
Для этого необходимо доказать, что вторая сторона сделки знала о ее невыгодном характере для общества (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ).
Сестра директора общества состояла в гражданском браке со второй стороной спорной сделки (физическим лицом). Суд посчитал, что подобные дружеские и фактические родственные отношения свидетельствуют об осведомленности второй стороны сделки о ее невыгодности для общества.
Следует отметить, что убытки общества могут быть предъявлены недобросовестному директору. При этом участник общества действует в интересах общества. Это значит, что присужденные по такому иску денежные средства должны будут поступить в пользу общества.
Подробности:
Общество «Артхим» (как арендатор) в лице его директора заключило договор аренды с физическим лицом (арендодателем), по которому общество приняло в субаренду помещение и уплачивало арендую плату.
Один из участников общества «Артхим» (истец) посчитал стоимость арендной платы значительно завышенной по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных помещений, что привело к причинению Обществу ущерба в виде переплаты цены, и обратился в суд в интересах общества «Артхим» с требованием признать договор аренды недействительным.
В результате рассмотрения дела суд согласился с тем, что спорный договор был заключен с явным ущербом для общества «Артхим», и о таком явном ущербе знали обе стороны договора.
Суд установил, что директор общества «Артхим» и арендодатель находились в дружеских и родственных отношениях. Так, сестра директора общества «Артхим» состояла в гражданском браке с арендодателем. Ответчик-арендодатель не отрицал факт гражданского брака, однако указывал, что фактические семейные отношения прекращены за несколько лет до оспариваемой сделки.
Поскольку арендная плата в несколько раз превышала рыночную стоимость арендной платы, то каждая из сторон сделки не могла не знать о явном ущербе от сделки для общества «Артхим».
Также суд учел тот факт, что арендодатель не был собственником помещения, а сам арендовал его у иного лица и нес при этом значительно меньшие расходы. То есть не мог не знать о рыночной стоимости аренды.
В случае заключения договора аренды на рыночных условиях прибыль общества «Артхим» значительно бы увеличилась.
Кроме того, ответчики (к моменту рассмотрения дела в суде уже бывший директор общества «Артхим» и арендодатель) представили в суд несколько договоров аренды в отношении одного и того же помещения и с разной ценой в каждом. Суд посчитал подобные действия попыткой ввести в заблуждение участников общества «Артхим» относительно действительного размера арендных платежей.
Суд оценил данные обстоятельства в совокупности и признал спорный договор недействительным в силу положений п. 2 ст. 174 ГК РФ.
Один из участников общества «Артхим» (истец) посчитал стоимость арендной платы значительно завышенной по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных помещений, что привело к причинению Обществу ущерба в виде переплаты цены, и обратился в суд в интересах общества «Артхим» с требованием признать договор аренды недействительным.
В результате рассмотрения дела суд согласился с тем, что спорный договор был заключен с явным ущербом для общества «Артхим», и о таком явном ущербе знали обе стороны договора.
Суд установил, что директор общества «Артхим» и арендодатель находились в дружеских и родственных отношениях. Так, сестра директора общества «Артхим» состояла в гражданском браке с арендодателем. Ответчик-арендодатель не отрицал факт гражданского брака, однако указывал, что фактические семейные отношения прекращены за несколько лет до оспариваемой сделки.
Поскольку арендная плата в несколько раз превышала рыночную стоимость арендной платы, то каждая из сторон сделки не могла не знать о явном ущербе от сделки для общества «Артхим».
Также суд учел тот факт, что арендодатель не был собственником помещения, а сам арендовал его у иного лица и нес при этом значительно меньшие расходы. То есть не мог не знать о рыночной стоимости аренды.
В случае заключения договора аренды на рыночных условиях прибыль общества «Артхим» значительно бы увеличилась.
Кроме того, ответчики (к моменту рассмотрения дела в суде уже бывший директор общества «Артхим» и арендодатель) представили в суд несколько договоров аренды в отношении одного и того же помещения и с разной ценой в каждом. Суд посчитал подобные действия попыткой ввести в заблуждение участников общества «Артхим» относительно действительного размера арендных платежей.
Суд оценил данные обстоятельства в совокупности и признал спорный договор недействительным в силу положений п. 2 ст. 174 ГК РФ.
Пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ:
Сделка, совершенная представителем общества или ее руководителем (как органом юридического лица) в ущерб интересам компании, может быть признана судом недействительной по иску участника компании или самой компании, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для компании либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя общества или его руководителя и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.
А предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию входит:
Сделка, совершенная представителем общества или ее руководителем (как органом юридического лица) в ущерб интересам компании, может быть признана судом недействительной по иску участника компании или самой компании, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для компании либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя общества или его руководителя и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.
А предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию входит:
- установление факта причинения явного ущерба стороне,
- осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.
Рекомендации:
Участникам и акционерам компаний:
Участники обществ с ограниченной ответственностью имеют практически неограниченный доступ к информации и документации о деятельности обществ. Аналогичные возможности акционеров акционерных обществ зависят от величины пакета принадлежащих им обыкновенных (голосующих) акций.
Мы рекомендуем участникам и акционерам периодически запрашивать и получать от своих обществ официальные ответы о совершенных сделках и их условиях.
Следует помнить, что срок исковой давности по требованиям об оспаривании сделок в связи их убыточностью составляет 1 год лет с момента, когда истец узнал о ее обстоятельствах. Срок исковой давности по требованиям о взыскании убытков – 3 года с момента, когда истец узнал об обстоятельствах нарушения.
Участник/акционер общества вправе потребовать взыскания убытков общества как с действующего директора, так и с бывшего директора компании, в период деятельности которого были причинены убытки.
Директорам компаний:
Для заключения договора по цене выше рыночной (когда потенциальными последствиями исполнения сделки могут послужить убытки общества) рекомендует заручиться согласием всех участников / акционеров компании, а также заключить с участниками / акционерами компании соглашение об ограничении ответственности, чтобы избежать претензий со стороны новых собственников компании (при смене собственников компании).
Заключение договора по цене выше рыночной возможно, например, в целях предотвращения еще больших убытков для компании. Например, компания вынуждена в срочном порядке арендовать склад по цене выше рынка для сохранения своей продукции, хранение которой в прежнем месте стало невозможно по объективным причинам (пожар, затопление, нарушение энергоснабжения и т.п. причины).
Либо когда такая убыточная сделка перестает быть таковой во взаимосвязи с другой прибыльной сделкой. Например, компания для исполнения нового контракта арендует производственную площадку по цене выше рынка, но, исполняя основной контакт, не только покрывает убытки от чрезмерно дорогой аренды, но и в итоге извлекает прибыль.
Руководитель общества несет финансовую ответственность за убытки, которые общество понесло в результате его неправомерных действий.
Так, например, такими убытками может выступить разница между рыночной ценой аренды и фактическими платежами за арендуемое помещение.
Такой иск может быть предъявлен участником или акционером компании, новым директором компании.
Участники обществ с ограниченной ответственностью имеют практически неограниченный доступ к информации и документации о деятельности обществ. Аналогичные возможности акционеров акционерных обществ зависят от величины пакета принадлежащих им обыкновенных (голосующих) акций.
Мы рекомендуем участникам и акционерам периодически запрашивать и получать от своих обществ официальные ответы о совершенных сделках и их условиях.
Следует помнить, что срок исковой давности по требованиям об оспаривании сделок в связи их убыточностью составляет 1 год лет с момента, когда истец узнал о ее обстоятельствах. Срок исковой давности по требованиям о взыскании убытков – 3 года с момента, когда истец узнал об обстоятельствах нарушения.
Участник/акционер общества вправе потребовать взыскания убытков общества как с действующего директора, так и с бывшего директора компании, в период деятельности которого были причинены убытки.
Директорам компаний:
Для заключения договора по цене выше рыночной (когда потенциальными последствиями исполнения сделки могут послужить убытки общества) рекомендует заручиться согласием всех участников / акционеров компании, а также заключить с участниками / акционерами компании соглашение об ограничении ответственности, чтобы избежать претензий со стороны новых собственников компании (при смене собственников компании).
Заключение договора по цене выше рыночной возможно, например, в целях предотвращения еще больших убытков для компании. Например, компания вынуждена в срочном порядке арендовать склад по цене выше рынка для сохранения своей продукции, хранение которой в прежнем месте стало невозможно по объективным причинам (пожар, затопление, нарушение энергоснабжения и т.п. причины).
Либо когда такая убыточная сделка перестает быть таковой во взаимосвязи с другой прибыльной сделкой. Например, компания для исполнения нового контракта арендует производственную площадку по цене выше рынка, но, исполняя основной контакт, не только покрывает убытки от чрезмерно дорогой аренды, но и в итоге извлекает прибыль.
Руководитель общества несет финансовую ответственность за убытки, которые общество понесло в результате его неправомерных действий.
Так, например, такими убытками может выступить разница между рыночной ценой аренды и фактическими платежами за арендуемое помещение.
Такой иск может быть предъявлен участником или акционером компании, новым директором компании.