Миноритарий: права, привилегии, защита и корпоративный контроль


Tilda Publishing
Соглашение акционеров (партнерское соглашение) может наделять миноритария особыми возможностями влиять на компанию и контролировать ее деятельность полностью либо в определенной части.

Подобный инструмент могут использовать инвесторы для контроля вложений либо бенефициары, не заинтересованные раскрывать реальный размер своего участия в бизнесе.

Далее привожу реальный пример работы механизма защиты миноритария.

Приятного чтения!
А если у вас возникнут вопросы, обращайтесь ко мне в любое время
Владимир Данилевский, юрист
юридический консультант
Содержание:

Инвестор-миноритарий и мажоритарий заключают партнерское соглашение для защиты минора

Подробности конкретного дела:

  • Инвестор являлся миноритарным акционером Совместного предприятия (1 акция, менее 0,0001% от уставного капитала).

  • Между Инвестором и остальными акционерами Совместного предприятия было заключено акционерное соглашение (корпоративный договор).

  • По нему Инвестор получал особый уровень корпоративного контроля над предприятием: широкие контрольные полномочия, возможность определять более половины состава Совета директоров и т.д.

  • Такой уровень контроля был обязательным условием для значительного финансирования, которое предоставлял Инвестор в Совместное предприятие.

  • Мажоритарный акционер и остальные акционеры (кроме Инвестора) утвердили новую редакцию устава, которая противостояла корпоративным правам Инвестора.

  • В итоге представители Инвестора были исключены из СД, компания получила возможность совершать коммерческие сделки без учета воли Инвестора.

  • По сути Инвестор потерял корпоративный контроль на Совместным предприятием.

  • Инвестор посчитал, что новый устав нарушает условия акционерного соглашения и обратился в суд.

  • Суд встал на сторону миноритарного Инвестора, отменил решение акционеров об утверждении новой редакции устав.

По материалам судебного дела А50-30519/2019

Выводы

1. Миноритарный акционер (участник, партнер) может иметь особые права и привилегии по сравнению с остальными акционерами

Письменное соглашение акционеров может предоставить миноритарию особые корпоративные права, которые позволят ему контролировать компанию и влиять на принимаемые в ней решения.

Такие возможности могут превышать возможности мажоритарного акционера.

2. Такие привилегии и контроль устанавливаются акционерным соглашением (корпоративным договором, партнерским соглашением)

Соглашение заключается всеми владельцами бизнеса, либо отдельными владельцами бизнеса. Параллельно могут существовать несколько акционерных соглашений с разными группами владельцев.

3.Решения органов управления компанией могут быть отменены судом, если они приняты с нарушением акционерного соглашения (корпоративного договора)

Такая возможность повышает работоспособность договоренностей между совладельцами бизнеса и защищает интересы миноритариев.

Рекомендации юриста для участников совместных (партнерских) компаний и обществ

1. Согласуйте уровень контроля акционера над компанией вне зависимости от количества его акций (размера доли в бизнесе)

Миноритарный акционер АО (участник ООО) фактически может иметь больший объем влияния на компанию, чем обычно предоставляет его о количество акций (долей).

Такие привилегии могут выражаться:

  • в возможности определять персональный состав органов управления и конкретных работников компании,

  • в возможности блокировать определенные сделки компании;

  • в возможности увеличивать свою долю в бизнесе при определенных обстоятельствах и за счет уменьшения доли у других партнеров по бизнесу;

  • и так далее.

2. Установите такие привилегии и особые возможности миноритарного акционера в акционерном соглашении (корпоративном договоре, партнерском соглашении)

Максимум возможностей достигаются, если сторонами акционерного соглашения будут все акционеры (участники) компании.

Однако и соглашение с теми акционерами, который в совокупности своих долей в бизнесе по сути контролируют его, может быть почти таким же эффективным.

3. Участники и партнеры совместного бизнеса (совместных компаний) могут согласовать условия выхода из компании на старте проекта

Такое решение желательно оформить на старте бизнес-проекта (при учреждении) компании, поскольку их изменение в последующем потребуют единогласного решения и изменения устава.
Материал отражает позицию автора, подготовлен исключительно в информационных целях и не предназначен для решения конкретной ситуации. Не является юридической консультацией.

Чем буду полезен

Юридические консультации по установлению корпоративного контроля над компанией

Анализ текущей ситуации. Возможные варианты и сценарии.

Разработка структуры участия в совместном бизнесе и юридических защитных механизмах

В интересах инвестора, миноритарного или мажоритарного акционера.

Подготовка акционерного соглашения (корпоративного договора), а также эффективных юридических механизмов для его исполнения.

Защита в суде в делах о выходе из общества и выплате стоимости доли

Мирное разрешение конфликта является безусловным приоритетом. Однако если договориться не получается, остается только путь судебного разбирательства.

Реализованные проекты

Совместное предприятие в сфере энергетики. Разработка корпоративного договора.
Сопровождение сделки по вхождению в совместное предприятие и финансированию бизнес-проекта на сумму 1,8 млн. долларов США с условием последующей конвертации займов в акции компании.
Создание совместного предприятия российским и иностранным партнерами
Консультирование российского клиента в рамках проекта по созданию совместного предприятия с его иностранным партнёром по организации сбыта его продукции и последующей локализации производства в России.
Создание совместного предприятия (мясоперерабатывающего комплекса). Разработка корпоративного договора.
Консультирование клиентов по вопросам создания совместного предприятия (регионального мясоперерабатывающего комплекса) и подготовке корпоративного договора между партнерами будущего предприятия.
Корпоративный договор для региональной сети магазинов автозапчастей
Разработка корпоративного договора между основателями предприятия и новыми инвесторами. Фиксация обязательств по дополнительному финансированию, финансовым показателям, условий совместной продажи предприятия внешнему инвестору всеми его участниками.

Стоимость работы

Консультация в офисе, по видеосвязи – 6 000 руб./час.

Стоимость разработки структур индивидуальна .

Первичная встреча (выяснение потребностей и задач) не оплачивается: мы обсуждаем ваши потребности и возможность достичь ваши цели.

Клиенты

Публикации в СМИ

Показать еще