Бесплатный аудит
вашей ситуации
- Выслушаю всё о вашей ситуации
- Кратко обозначу риски и возможные пути решения
- Онлайн (видео), не является юридической консультацией
Я согласен с условиями обработки персональных данных
Миноритарий: права, привилегии, защита и корпоративный контроль
Минаритарий - уязвимый участник (акционер) компании. Но так ли это?
Соглашение акционеров (партнерское соглашение) может наделять миноритария особыми возможностями влиять на компанию и контролировать ее деятельность полностью либо в определенной части.
Подобный инструмент могут использовать инвесторы для контроля вложений либо бенефициары, не заинтересованные раскрывать реальный размер своего участия в бизнесе.
Далее привожу реальный пример работы механизма защиты миноритария.
Соглашение акционеров (партнерское соглашение) может наделять миноритария особыми возможностями влиять на компанию и контролировать ее деятельность полностью либо в определенной части.
Подобный инструмент могут использовать инвесторы для контроля вложений либо бенефициары, не заинтересованные раскрывать реальный размер своего участия в бизнесе.
Далее привожу реальный пример работы механизма защиты миноритария.
Владимир Данилевский
юрист
Содержание
Инвестор-миноритарий и мажоритарий заключают партнерское соглашение для защиты минора
Подробности конкретного дела (если интересны все детали):
- Инвестор являлся миноритарным акционером Совместного предприятия (1 акция, менее 0,0001% от уставного капитала).
- Между Инвестором и остальными акционерами Совместного предприятия было заключено акционерное соглашение (корпоративный договор).
- По нему Инвестор получал особый уровень корпоративного контроля над предприятием: широкие контрольные полномочия, возможность определять более половины состава Совета директоров и т.д.
- Такой уровень контроля был обязательным условием для значительного финансирования, которое предоставлял Инвестор в Совместное предприятие.
- Мажоритарный акционер и остальные акционеры (кроме Инвестора) утвердили новую редакцию устава, которая противостояла корпоративным правам Инвестора.
- В итоге представители Инвестора были исключены из СД, компания получила возможность совершать коммерческие сделки без учета воли Инвестора.
- По сути Инвестор потерял корпоративный контроль на Совместным предприятием.
- Инвестор посчитал, что новый устав нарушает условия акционерного соглашения и обратился в суд.
- Суд встал на сторону миноритарного Инвестора, отменил решение акционеров об утверждении новой редакции устава.
По материалам судебного дела А50-30519/2019
Выводы
1. Миноритарный акционер (участник, партнер) может иметь особые права и привилегии по сравнению с остальными акционерами
Письменное соглашение акционеров может предоставить миноритарию особые корпоративные права, которые позволят ему контролировать компанию и влиять на принимаемые в ней решения.
Такие возможности могут превышать возможности мажоритарного акционера.
Такие возможности могут превышать возможности мажоритарного акционера.
2. Такие привилегии и контроль устанавливаются акционерным соглашением (корпоративным договором, партнерским соглашением)
Соглашение заключается всеми владельцами бизнеса, либо отдельными владельцами бизнеса. Параллельно могут существовать несколько акционерных соглашений с разными группами владельцев.
3.Решения органов управления компанией могут быть отменены судом, если они приняты с нарушением акционерного соглашения (корпоративного договора)
Такая возможность повышает работоспособность договоренностей между совладельцами бизнеса и защищает интересы миноритариев.
Рекомендации юриста для участников совместных (партнерских) компаний и обществ
1. Согласуйте уровень контроля акционера над компанией вне зависимости от количества его акций (размера доли в бизнесе)
Миноритарный акционер АО (участник ООО) фактически может иметь больший объем влияния на компанию, чем обычно предоставляет его о количество акций (долей).
Такие привилегии могут выражаться:
Такие привилегии могут выражаться:
- в возможности определять персональный состав органов управления и конкретных работников компании,
- в возможности блокировать определенные сделки компании;
- в возможности увеличивать свою долю в бизнесе при определенных обстоятельствах и за счет уменьшения доли у других партнеров по бизнесу;
- и так далее.
2. Установите такие привилегии и особые возможности миноритарного акционера в акционерном соглашении (корпоративном договоре, партнерском соглашении)
Максимум возможностей достигаются, если сторонами акционерного соглашения будут все акционеры (участники) компании.
Однако и соглашение с теми акционерами, который в совокупности своих долей в бизнесе по сути контролируют его, может быть почти таким же эффективным.
Однако и соглашение с теми акционерами, который в совокупности своих долей в бизнесе по сути контролируют его, может быть почти таким же эффективным.
3. Участники и партнеры совместного бизнеса (совместных компаний) могут согласовать условия выхода из компании на старте проекта
Такое решение желательно оформить на старте бизнес-проекта (при учреждении) компании, поскольку их изменение в последующем потребуют единогласного решения и изменения устава.
Материал отражает позицию автора, подготовлен исключительно в информационных целях и не предназначен для решения конкретной ситуации. Не является юридической консультацией.
Юридическая консультация для минаритарных участников компании и акционеров
Владимир Данилевский,
юридический консультат
юридический консультат
-
Юридическая консультация- Анализ ситуации и документов
- Оценка перспектив
- План действий
- Либо пройдем весь путь вместе
- Участие в переговорах
- Консультационная поддержка
- Защита в суде и административных органах