Москва, БЦ "Хамелеон",
Рязанский пр-кт, 10с18. Карта
Рязанский пр-кт, 10с18. Карта
Миноритарий: права, привилегии, защита и корпоративный контроль
Tilda Publishing
Соглашение акционеров (партнерское соглашение) может наделять миноритария особыми возможностями влиять на компанию и контролировать ее деятельность полностью либо в определенной части.
Подобный инструмент могут использовать инвесторы для контроля вложений либо бенефициары, не заинтересованные раскрывать реальный размер своего участия в бизнесе.
Далее привожу реальный пример работы механизма защиты миноритария.
Приятного чтения!
Подобный инструмент могут использовать инвесторы для контроля вложений либо бенефициары, не заинтересованные раскрывать реальный размер своего участия в бизнесе.
Далее привожу реальный пример работы механизма защиты миноритария.
Приятного чтения!
А если у вас возникнут вопросы, обращайтесь ко мне в любое время
Содержание:
Инвестор-миноритарий и мажоритарий заключают партнерское соглашение для защиты минора
Подробности конкретного дела:
- Инвестор являлся миноритарным акционером Совместного предприятия (1 акция, менее 0,0001% от уставного капитала).
- Между Инвестором и остальными акционерами Совместного предприятия было заключено акционерное соглашение (корпоративный договор).
- По нему Инвестор получал особый уровень корпоративного контроля над предприятием: широкие контрольные полномочия, возможность определять более половины состава Совета директоров и т.д.
- Такой уровень контроля был обязательным условием для значительного финансирования, которое предоставлял Инвестор в Совместное предприятие.
- Мажоритарный акционер и остальные акционеры (кроме Инвестора) утвердили новую редакцию устава, которая противостояла корпоративным правам Инвестора.
- В итоге представители Инвестора были исключены из СД, компания получила возможность совершать коммерческие сделки без учета воли Инвестора.
- По сути Инвестор потерял корпоративный контроль на Совместным предприятием.
- Инвестор посчитал, что новый устав нарушает условия акционерного соглашения и обратился в суд.
- Суд встал на сторону миноритарного Инвестора, отменил решение акционеров об утверждении новой редакции устав.
По материалам судебного дела А50-30519/2019
Выводы
1. Миноритарный акционер (участник, партнер) может иметь особые права и привилегии по сравнению с остальными акционерами
Письменное соглашение акционеров может предоставить миноритарию особые корпоративные права, которые позволят ему контролировать компанию и влиять на принимаемые в ней решения.
Такие возможности могут превышать возможности мажоритарного акционера.
Такие возможности могут превышать возможности мажоритарного акционера.
2. Такие привилегии и контроль устанавливаются акционерным соглашением (корпоративным договором, партнерским соглашением)
Соглашение заключается всеми владельцами бизнеса, либо отдельными владельцами бизнеса. Параллельно могут существовать несколько акционерных соглашений с разными группами владельцев.
3.Решения органов управления компанией могут быть отменены судом, если они приняты с нарушением акционерного соглашения (корпоративного договора)
Такая возможность повышает работоспособность договоренностей между совладельцами бизнеса и защищает интересы миноритариев.
Рекомендации юриста для участников совместных (партнерских) компаний и обществ
1. Согласуйте уровень контроля акционера над компанией вне зависимости от количества его акций (размера доли в бизнесе)
Миноритарный акционер АО (участник ООО) фактически может иметь больший объем влияния на компанию, чем обычно предоставляет его о количество акций (долей).
Такие привилегии могут выражаться:
Такие привилегии могут выражаться:
- в возможности определять персональный состав органов управления и конкретных работников компании,
- в возможности блокировать определенные сделки компании;
- в возможности увеличивать свою долю в бизнесе при определенных обстоятельствах и за счет уменьшения доли у других партнеров по бизнесу;
- и так далее.
2. Установите такие привилегии и особые возможности миноритарного акционера в акционерном соглашении (корпоративном договоре, партнерском соглашении)
Максимум возможностей достигаются, если сторонами акционерного соглашения будут все акционеры (участники) компании.
Однако и соглашение с теми акционерами, который в совокупности своих долей в бизнесе по сути контролируют его, может быть почти таким же эффективным.
Однако и соглашение с теми акционерами, который в совокупности своих долей в бизнесе по сути контролируют его, может быть почти таким же эффективным.
3. Участники и партнеры совместного бизнеса (совместных компаний) могут согласовать условия выхода из компании на старте проекта
Такое решение желательно оформить на старте бизнес-проекта (при учреждении) компании, поскольку их изменение в последующем потребуют единогласного решения и изменения устава.
Материал отражает позицию автора, подготовлен исключительно в информационных целях и не предназначен для решения конкретной ситуации. Не является юридической консультацией.
Чем буду полезен
Юридические консультации по установлению корпоративного контроля над компанией
Анализ текущей ситуации. Возможные варианты и сценарии.
Разработка структуры участия в совместном бизнесе и юридических защитных механизмах
В интересах инвестора, миноритарного или мажоритарного акционера.
Подготовка акционерного соглашения (корпоративного договора), а также эффективных юридических механизмов для его исполнения.
Подготовка акционерного соглашения (корпоративного договора), а также эффективных юридических механизмов для его исполнения.
Защита в суде в делах о выходе из общества и выплате стоимости доли
Мирное разрешение конфликта является безусловным приоритетом. Однако если договориться не получается, остается только путь судебного разбирательства.
Реализованные проекты
Совместное предприятие в сфере энергетики. Разработка корпоративного договора.
Сопровождение сделки по вхождению в совместное предприятие и финансированию бизнес-проекта на сумму 1,8 млн. долларов США с условием последующей конвертации займов в акции компании.
Создание совместного предприятия российским и иностранным партнерами
Консультирование российского клиента в рамках проекта по созданию совместного предприятия с его иностранным партнёром по организации сбыта его продукции и последующей локализации производства в России.
Создание совместного предприятия (мясоперерабатывающего комплекса). Разработка корпоративного договора.
Консультирование клиентов по вопросам создания совместного предприятия (регионального мясоперерабатывающего комплекса) и подготовке корпоративного договора между партнерами будущего предприятия.
Корпоративный договор для региональной сети магазинов автозапчастей
Разработка корпоративного договора между основателями предприятия и новыми инвесторами. Фиксация обязательств по дополнительному финансированию, финансовым показателям, условий совместной продажи предприятия внешнему инвестору всеми его участниками.
Стоимость работы
Консультация в офисе, по видеосвязи – 6 000 руб./час.
Стоимость разработки структур индивидуальна .
Первичная встреча (выяснение потребностей и задач) не оплачивается: мы обсуждаем ваши потребности и возможность достичь ваши цели.
Стоимость разработки структур индивидуальна .
Первичная встреча (выяснение потребностей и задач) не оплачивается: мы обсуждаем ваши потребности и возможность достичь ваши цели.
Клиенты
