Соглашение о партнерстве и корпоративный договор между собственниками бизнеса

Tilda Publishing
Это гайд по корпоративному договору между партнерами по бизнесу (совместному предприятию). В нем вы найдете ответы на все основные вопросы и главное - как соглашение поможет в ситуации совместного владения бизнесом несколькими партнерами.

Материал основан на личном опыте работы по ряду клиентских проектов.

Полезного чтения!
А если у вас возникнут вопросы, обращайтесь ко мне в любое время
Владимир Данилевский, юрист
юридический консультант
Содержание:

1. Кому будет полезен корпоративный договор (акционерное соглашение)?

1. Собственнам бизнеса

Акционерам АО, участникам ООО. Всем собственникам компании сразу либо лишь некоторым из них. Одновременно могут существовать несколько корпоративных договоров с разным кругом участников и объемом обязательств.

2. Неявным (скрытым) владельцам

Тем лицам, которые юридически не являются собственниками бизнеса, но желают обеспечить максимально возможный уровень контроля над компанией.

3. Инвесторам

Не собственникам компании: её кредиторам и любым лицам, перед которыми компания имеет обязательства (инвесторы, займодавцы, залогодержатели ее акций или имущества и т.д.). В таком случае корпоративный договор заключается между ними и хотя бы одним собственником компании (мажоритарием).

2. Зачем нужен корпоративный договор? И какая от него польза?

1. Контроль

Обеспечивает практически любой уровень контроля над компанией со стороны выбранного участника – как мажоритарного, так и миноритарного участника компании (например, именно миноритарий будет определять кандидатуру генерального директора компании).

2. Защита внешнего инвестора

Внешний инвестор готов финансировать проект компании только при наличии у него контроля над инвестициями и ключевыми управленческими решениями в компании (например, все участники обязуются согласовывать ключевые управленческие решения с таким инвестором).

3. Совместное управление и голосование

Жестко регламентирует правила совместного управления компанией и заранее определяет должное поведение участников компании в той или иной ситуации (например, все участники будут обязаны принимать решение о распределении прибыли в определенной ситуации).

4. Обязательства собственников перед компанией

Устанавливает особые обязательства участника перед компанией (например, дополнительно финансировать ее при определенных обстоятельствах).

5. Эффективное наказание

Позволяет наказать нарушителя договора крупным денежным штрафов или даже лишить его доли (части доли) в компании (например, судебная практика знает случае штрафов в несколько сот миллионов рублей за нарушение корпоративного договора).

6. Выход из компании

Обеспечивает контролируемый выход из компании и сохранение вложенных инвестиций (например, обязанность остающихся участников обеспечить выходящему участнику получение конкретного имущества, досрочного погашения его займов компании и т.п.).

7. Разрешение конфликтов между совладельцами бизнеса

Обеспечивает цивилизованный механизм разрешения споров между партнерами без «войны» и риска потери компании (например, выкуп у участника его доли в бизнесе по заранее согласованной цене или согласно формуле цены).

8. Совместная продажа бизнеса

Необходимо создать условия для потенциальной или уже запланированной M&A-сделки (например, все участники будут обязаны продать свои доли при поступлении предложения от генерального инвестора с определенной ценой).

3. Что может быть урегулировано корпоративным договором?

1. Совместное управление бизнесом и голосование:

  • участники могут заранее определить структуру органов управления компанией, порядок избрания и ротации генеральных директоров и старших менеджеров компании.
  • участники могут договориться о процедуре предварительного согласования своей позиции до голосования либо заранее предусмотреть вариант голосования по отдельным вопросам.

2. Финансирование компании

участники могут определить случаи обязательного дополнительного финансирования компании и виды своих вкладов.

3. Распределение прибыли/дивидендов

участники могут заранее определить случаи обязательного распределения прибыли (дивидендов), их размер или формулу определения размера, либо, напротив, ввести мораторий на выплаты дивидендов до наступления согласованного события.

4. Дополнительные права для отдельных участников

отдельным участникам может быть предоставлено право на получение расширенного перечня и объема информации о деятельности компании по сравнению с перечнем, предусмотренным законом или уставом компании, либо право доступа на производственные объекты компании и иные дополнительные права по сравнению с остальными участниками.

5. Конкуренция и неконкуренция с основным обществом

участники могут установить ограничения или особые правила на самостоятельное ведение предпринимательской деятельности, аналогичной деятельности компании (конкурирующая деятельность).

6. Ограничения на сделки с долями/акциями, запрет на выход из компании

участники могут установить определённые запреты или обязанности в отношении владения долями/акциями.

7. Ликвидационные привилегии

участники могут определить особенности ликвидации компании, а также особые правила распределения активов компании между участниками в случае ее ликвидации.

8. Разрешение конфликтов между участниками

споры, возникающие из корпоративного договора, могут быть переданы на рассмотрение в государственный арбитражный суд или выбранный сторонами третейский суд.

9. Ответственность за нарушение корпоративного договора

финансовые санкции (штрафы, пени, взыскание убытков), смена контроля (обязанность выкупить или продать долю в компании, возможность провести дополнительную эмиссию акций в пользу определённого акционера) и т.п.

4. Ответственность за нарушение корпоративного договора

1. Денежные штрафы, неустойки

Судебная практика знает случаи штрафов в несколько десятков и сотен миллионов рублей за нарушение корпоративного договора.

2. Компенсация имущественных потерь других партнеров компании

Размер компенсации устанавливается заранее и прямо не связан с нарушением какого-либо обязательства.

3. Лишение или уменьшение доли в компании

Или поражение в других корпоративных правах.

4. Возможность отменить решение общего собрания участников

Если такое решение принято в нарушение корпоративного договора, а сторонами договора являются все собственники компании.
Корпоративный договор vs устав
Корпоративный договор не заменяет собой устав: это разные документы. Однако корпоративный договор может дополнить и конкретизировать основной документ компании (устав), а также предусмотреть такие возможности, которые нельзя определить уставом. Корпоративный договор, в отличие от устава, не является общедоступным документом.

Меры ответственности за нарушение устава крайне ограничены и возможны только в случае критических (глобальных) нарушений, в том время как за нарушение корпоративного договора возможны не только классические штрафы, пени, взыскание убытков, но также и иные правовые меры воздействия на нарушителя вплоть до лишения его части доли в бизнесе.
Tilda Publishing
Благодарен за репост!
Сделаю аудит вашей ситуации -
покажу риски и возможности
Это бесплатно
Устная консультация продолжительностью до 0,5ч.

Кто я, услуги, проекты, стоимость


Владимир Данилевский
юридический консультант
Меня зовут Владимир Данилевский

Более 20 лет я консультирую предпринимателей по юридическим аспектам ведения совместного бизнеса в партнерстве.

Ранее я практиковал на позициях старшего юриста и руководителя юридических практик в ведущих юридических фирмах Москвы: КЛИФФ, Sameta (Crowe CRS), Amond&Smith. Дополнительно получил управленческое образование, чтобы лучше понимать внутренние бизнес-процессы клиентов.

Ниже вы найдете мои проекты, публикации в деловых СМИ и иную информацию.

А еще я спикер авторского курса на программе MBA в Высшей школе бизнеса при Государственном Университете Управления. А также читаю семинары для предпринимателей в Moscow Business School.

Подробнее обо мне тут

Услуги

  • Консультации по организации совместного бизнеса
    Анализ текущей ситуации. Возможные варианты и сценарии.
  • Подготовка партнерского (акционерного) соглашения
    Вся договорная обвязка между совладельцами бизнеса: партнерское (акционерное) соглашение, устав совместной компании, опционы, соглашение об ограничении ответственности, договоры поддержки и т.д.
  • Защита в суде
    Мирное разрешение конфликта является безусловным приоритетом. Если договориться не получается - впереди путь судебного разбирательства

Стоимость разработки партнерского соглашения (корпоративного договора)

Первичная встреча (выяснение потребностей и задач) не оплачивается: мы обсуждаем ваши потребности и возможность достичь ваши цели посредством корпоративного договора.

Стоимость разработки корпоративного договора: ориентир от 200 000 руб. Точная стоимость зависит от ряда факторов (структуры сделки, количества собственников, наличия уже согласованного Терм Шита и т.д.).

Реализованные проекты

Совместное предприятие в сфере энергетики. Разработка корпоративного договора.
Сопровождение сделки по вхождению в совместное предприятие и финансированию бизнес-проекта на сумму 1,8 млн. долларов США с условием последующей конвертации займов в акции компании.
Разработка корпоративного договора для медицинской клиники диализных центров
Консультирование иностранного акционера российской медицинской клиники о передаче части акций руководителю компании в качестве поощрения и для стимулирования дальнейшей эффективной работы.
Создание совместного предприятия (мясоперерабатывающего комплекса). Разработка корпоративного договора.
Консультирование клиентов по вопросам создания совместного предприятия (регионального мясоперерабатывающего комплекса) и подготовке корпоративного договора между партнерами будущего предприятия.
Корпоративный договор для региональной сети магазинов автозапчастей
Разработка корпоративного договора между основателями предприятия и новыми инвесторами. Фиксация обязательств по дополнительному финансированию, финансовым показателям, условий совместной продажи предприятия внешнему инвестору всеми его участниками.

Делаю материалы для деловых СМИ

Делюсь опытом на мероприятиях и встречах

Error get alias

Веду блог для инвесторов и стартапов в telegram

Владимир Данилевский
юридический консультант
Владимир Данилевский
юридический консультант
Владимир Данилевский
юридический консультант